АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2019 г. N Ф03-1904/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2019 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Шведова А.А.
Судей: Кушнаревой И.Ф., Лазаревой И.В.
при участии в судебном заседании представителя:
ООО "Дельта-ДВ" - Ковалева Е.В. по доверенности от 20.03.2015;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дельта-ДВ"
на решение от 23.11.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019
по делу N А51-17154/2018
Арбитражного суда Приморского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Клемина Е.Г., в апелляционной инстанции судьи: Синицына С.М., Глебов Д.А., Култышев С.Б.
по иску Шевыревой Анастасии Вячеславовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-ДВ" (ОГРН: 1062536050510, ИНН: 2536176313, место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Уборевича, д. 17)
о предоставлении документов
установил:
Шевырева Анастасия Вячеславовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-ДВ" (далее - ответчик, общество, общество "Дельта-ДВ") об обязании предоставить ее представителю Женилову Виталию Викторовичу, действующему по доверенности, за ее счет в электронном виде (при их наличии) и в виде надлежащим образом заверенных копий на бумажном носителе следующие документы о деятельности общества "Дельта-ДВ": перечень открытых в банках расчетных счетов общества; отчет о движении денежных средств по открытым банковским счетам за период с 01.08.2015 по настоящее время; отчет о наличии текущей дебиторской и кредиторской задолженности общества "Дельта-ДВ" за период с 01.08.2015 по настоящее время с указанием сумм, контрагентов и договоров с определением даты возникновения задолженности; решение инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока о взыскании денежных средств с общества "Дельта-ДВ" от 01.08.2017 N 178714.
Решением суда от 23.11.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019, исковые требования удовлетворены частично, на ответчика возложена обязанность в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Шевыревой А.В. в лице ее представителя по доверенности Женилова В.В., за ее счет в электронном виде (при их наличии) и в виде надлежащим образом заверенных копий на бумажном носителе следующие документы о деятельности общества "Дельта-ДВ": перечень открытых в банках расчетных счетов общества "Дельта-ДВ" (при их наличии) и отчет о движении денежных средств по открытым банковским счетам общества за период с 01.08.2015 по настоящее время; отчет (справки) о наличии текущей дебиторской и кредиторской задолженности общества "Дельта-ДВ" за период с 01.08.2015 по настоящее время при наличии таковой с приложением документов (договоров), подтверждающих основание возникновения дебиторской и кредиторской задолженности и указанием суммы, списка контрагентов (кредиторов, должников); решение инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока о взыскании денежных средств с общества от 01.08.2017 N 178714 (при его наличии). В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением от 23.11.2018 и постановлением от 04.03.2019, общество "Дельта-ДВ" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы считает, что суд, указав в обжалуемом судебном акте на предоставление документов Женилову В.В. как лицу, уполномоченному истцом, принял решение о правах лица, не привлеченного к участию в деле. В связи с этим, по мнению заявителя, имеются основания для отмены названных судебных актов.
Шевырева А.В. в отзыве выразила несогласие с доводами заявителя, просила принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.
Шевырева А.В., извещенная о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, явку своего представителя также не обеспечила, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в ее отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав присутствовавшего в судебном заседании представителя ответчика, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Как следует из материалов дела, общество "Дельта-ДВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2006.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Шевырева А.В. является участником общества "Дельта-ДВ" с долей участия в размере 50 процентов в уставном капитале общества.
Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества "Дельта-ДВ", его участник - Шевырева А.В. 10.07.2018 направила в адрес ответчика требование о представлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.
Указанное требование получено ответчиком 17.07.2018. Вместе с тем общество "Дельта-ДВ" запрашиваемые истцом документы не представило, что послужило основанием для обращения Шевыревой А.В. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.
Аналогичное положение закреплено в пункте 11.1 устава общества "Дельта-ДВ".
Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо ВАС РФ N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Отсутствие таких ограничений в Законе N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с правовой позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, информационного письма ВАС РФ N 144, пришел к обоснованному выводу о том, что запрошенные истцом документы содержат информацию о деятельности общества, следовательно, истец, являющийся участником общества, имеет право требовать их предоставления, а общество - обязано их предоставить.
В своей кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку приняты о правах лица, не привлеченного к участию в деле (Женилова В.В.). Указанный довод отклонен судом кассационной инстанции на основании следующего.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Зачастую физические лица выступают в гражданском обороте через представителей. Как правило, полномочия одного лица выступать в гражданском обороте в качестве представителя другого лица оформляются в виде доверенности.
Из положений пункта 1 статьи 185 ГК РФ следует, что представитель, действующий по доверенности от имени лица, при совершении действий, на которые он уполномочен доверенностью, действует по воле лица, выдавшего доверенность и в его интересах.
Ни положения Закона N 14-ФЗ, ни устава общества "Дельта-ДВ", равно как и процессуальное законодательство (статья 41 и глава 20 АПК РФ) не предусматривают ограничений прав участников общества на получение документов, содержащих информацию о деятельности общества, через уполномоченных на это их представителей.
В соответствии с представленной в материалы дела доверенностью от 20.10.2017, выданной в порядке передоверия сроком на два года на имя Женилова В.В., указанное лицо наделено полномочиями представлять интересы Шевыревой А.В., как участника общества "Дельта-ДВ", в судебных органах, а также представлять интересы участника в органах управления и контроля общества, получать любую информацию, сообщения, уведомления, материалы, в том числе о проведении общего собрания участников, о деятельности иных органов общества, о финансовой деятельности общества, знакомиться с документами бухгалтерского учета и финансовой отчетности, получать бюллетени для голосования на общем собрании участников, знакомиться с документами общества, получать копии документов, участвовать в общем собрании участников, в работе иных органов общества, пользоваться всеми предоставленными на них участнику правами, вносить предложения в повестку дня общего собрания участников общества и выдвигать кандидатов для избрания в ревизионную комиссию, иные органы общества, голосовать на общем собрании участников по всем вопросам его компетенции, включенным в повестку дня, подписывать все необходимые документы.
Также в материалах дела имеется доверенность от 12.10.2018, выданная в порядке передоверия на срок по 05.10.2023, на имя Женилова В.В., в соответствии с которой указанное лицо наделено полномочиями представлять интересы Шевыревой А.В. как участника общества во всех судебных органах, получать все необходимые документы, в том числе, справки, выписки, протоколы, извещения, уведомления, иные документы и их дубликаты, запрашивать и получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной, в том числе финансово-хозяйственной документацией в любое время, знакомиться с протоколами собрания, иной документацией общества, снимать с них копии и делать выписки из них.
Таким образом, объем полномочий, которыми Женилов В.В. наделен указанными доверенностями, предоставляет ему право, действуя в интересах Шевыревой А.В., получить названные в решении суда от 23.11.2018 документы о деятельности общества "Дельта-ДВ".
С учетом изложенного доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции решение о правах Женилова В.В., как отдельного субъекта процессуальных отношений, не принимал.
Также судом округа признан несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что в случае отзыва доверенности возникнут препятствия в исполнении судебного акта, поскольку это обстоятельство не свидетельствует о безусловной неисполнимости судебного акта и само по себе не является основанием для отмены либо изменения оспариваемых судебных актов.
По существу доводы кассационной жалобы направлены на преодоление выводов судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения иска.
Арбитражными судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Приморского края от 23.11.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу N А51-17154/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А.ШВЕДОВ
Судьи
И.Ф.КУШНАРЕВА
И.В.ЛАЗАРЕВА
