РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Дело No А40-190622/23-173-1521
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года.
Полный текст решения изготовлен 11 июня 2024 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Клементьева Ильи Владимировича
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТОР" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 36, СТР. 40, ПОМЕЩ. 204, ОГРН: 1087746966548, Дата присвоения ОГРН: 11.08.2008, ИНН: 7727658878)
об обязании передать документы
при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
Клементьев Илья Владимирович (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТОР" (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить документы Общества, взыскании судебной неустойки.
Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих
обязательств по передаче документов и информации о деятельности общества
участнику общества.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения
заседания извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по
доводам представленного отзыва и дополнений.
Выслушав доводы ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ПРОЕКТОР" (ИНН: 7727658878) являются:
- Мальсагов Михаил Альбертович с долей 70% в уставном капитале Общества (ГРН записи 2217703603885 от 04.05.2021),
- Клементьев Илья Владимирович с размером доли 30%, (ГРН записи 2217703603885 от 04.05.2021).
Должность генерального директора Общества с 21.10.2020 занимает Мальсагов М.А. (ГРН записи 2207710997460).
Как следует из материалов дела, 05.05.2023 участник Клементьев И.В. направил в адрес общества требования No1, No2 о предоставлении документов Общества посредством направления электронных копий документов на адрес электронной почты заявителя, а также посредством направления текстовых копий на почтовый адрес участника 105037, Москва, Измайловский пр-д, д. 10, к. 4, кв. 18.
Согласно пояснениям истца, Обществом данные требования участника исполнены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон No14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона No14-ФЗ).
Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.
Пунктом 13.3 Устава Общества определен перечень документов, которые обязано хранить общество, в том числе: договор об учреждении общества, Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколы собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки и денежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, а также подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества; и т.д.
Общество хранит указанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами РФ (п. 13.4 Устава).
Организация хранения документов общества обеспечивается единоличным исполнительным органом (п. 13.5 Устава).
Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно п. 3 ст. 50 Федерального закона No14-ФЗ, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
В силу п. 9.1, п. 10.1, п. 10.2 Устава ООО органами управления общества являются общее собрание участников и единоличный исполнительный орган общества - директор; высшим органом управления общества является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относится, в том числе избрание/назначение единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.
Согласно п. 13.6 Устава, общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам течение 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного волнительного органа общества для ознакомления.
Согласно пояснениям ответчика, Общество ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством, в связи с чем все запрашиваемые истцом документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, а также учредительные документы, имеются в открытых источниках, тем не менее, истребуемые участником документы были привезены в виде заверенных копий на общее собрание участников Общества, назначенное 20.10.2023 года. Клементьев И.В. от участия в собрании на указанную дату уклонился, причину неявки не сообщил.
ООО «Проектор» провел 2 собрания учредителей, назначенных на 20.10.2023 и 25.12.2023, в повестку дня которых была включена передача участнику документов по требованиям. Уведомления о созыве и проведении внеочередных общих собраний участников направлялись участнику почтовыми отправлениями.
Заявитель на собрания учредителей не являлся, от ознакомления с документами уклонился, просил выслать истребуемые документы в адрес представителя, при этом надлежащим образом оформленную доверенность на указанного представителя Обществу не представил.
Довод истца о невозможности присутствовать на общих собраниях учредителей со ссылкой на наложенные Свердловским районным судом г. Костромы мер пресечения в отношении Клементьева И.В. суд отклоняет с учетом наличия у истца возможности обеспечить явку посредством своего полномочного представителя.
Таким образом, судом установлено, что участник Общества в соответствии с положениями Федерального закона No14-ФЗ обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, при этом по указанному в требованиях адресу не находился, от участия в общих собраниях, в повестку дня которых была включена передача участнику истребуемых документов уклонился, надлежащим образом оформленную доверенность на представителя для получения документов в Общество не представил, при этом суд учитывает, что требования истца не содержали сведений о деловой цели получения документов, а доказательств уклонения Общества от обязанности предоставить участнику по его требованию информации и документов о деятельности общества истцом не представлено, с учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. 67 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Е.О. Фортунатова
Именем Российской Федерации
Дело No А40-190622/23-173-1521
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года.
Полный текст решения изготовлен 11 июня 2024 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Клементьева Ильи Владимировича
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТОР" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 36, СТР. 40, ПОМЕЩ. 204, ОГРН: 1087746966548, Дата присвоения ОГРН: 11.08.2008, ИНН: 7727658878)
об обязании передать документы
при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
Клементьев Илья Владимирович (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТОР" (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить документы Общества, взыскании судебной неустойки.
Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих
обязательств по передаче документов и информации о деятельности общества
участнику общества.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения
заседания извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по
доводам представленного отзыва и дополнений.
Выслушав доводы ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ПРОЕКТОР" (ИНН: 7727658878) являются:
- Мальсагов Михаил Альбертович с долей 70% в уставном капитале Общества (ГРН записи 2217703603885 от 04.05.2021),
- Клементьев Илья Владимирович с размером доли 30%, (ГРН записи 2217703603885 от 04.05.2021).
Должность генерального директора Общества с 21.10.2020 занимает Мальсагов М.А. (ГРН записи 2207710997460).
Как следует из материалов дела, 05.05.2023 участник Клементьев И.В. направил в адрес общества требования No1, No2 о предоставлении документов Общества посредством направления электронных копий документов на адрес электронной почты заявителя, а также посредством направления текстовых копий на почтовый адрес участника 105037, Москва, Измайловский пр-д, д. 10, к. 4, кв. 18.
Согласно пояснениям истца, Обществом данные требования участника исполнены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон No14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона No14-ФЗ).
Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.
Пунктом 13.3 Устава Общества определен перечень документов, которые обязано хранить общество, в том числе: договор об учреждении общества, Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколы собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки и денежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, а также подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества; и т.д.
Общество хранит указанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами РФ (п. 13.4 Устава).
Организация хранения документов общества обеспечивается единоличным исполнительным органом (п. 13.5 Устава).
Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно п. 3 ст. 50 Федерального закона No14-ФЗ, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
В силу п. 9.1, п. 10.1, п. 10.2 Устава ООО органами управления общества являются общее собрание участников и единоличный исполнительный орган общества - директор; высшим органом управления общества является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относится, в том числе избрание/назначение единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.
Согласно п. 13.6 Устава, общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам течение 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного волнительного органа общества для ознакомления.
Согласно пояснениям ответчика, Общество ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством, в связи с чем все запрашиваемые истцом документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, а также учредительные документы, имеются в открытых источниках, тем не менее, истребуемые участником документы были привезены в виде заверенных копий на общее собрание участников Общества, назначенное 20.10.2023 года. Клементьев И.В. от участия в собрании на указанную дату уклонился, причину неявки не сообщил.
ООО «Проектор» провел 2 собрания учредителей, назначенных на 20.10.2023 и 25.12.2023, в повестку дня которых была включена передача участнику документов по требованиям. Уведомления о созыве и проведении внеочередных общих собраний участников направлялись участнику почтовыми отправлениями.
Заявитель на собрания учредителей не являлся, от ознакомления с документами уклонился, просил выслать истребуемые документы в адрес представителя, при этом надлежащим образом оформленную доверенность на указанного представителя Обществу не представил.
Довод истца о невозможности присутствовать на общих собраниях учредителей со ссылкой на наложенные Свердловским районным судом г. Костромы мер пресечения в отношении Клементьева И.В. суд отклоняет с учетом наличия у истца возможности обеспечить явку посредством своего полномочного представителя.
Таким образом, судом установлено, что участник Общества в соответствии с положениями Федерального закона No14-ФЗ обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, при этом по указанному в требованиях адресу не находился, от участия в общих собраниях, в повестку дня которых была включена передача участнику истребуемых документов уклонился, надлежащим образом оформленную доверенность на представителя для получения документов в Общество не представил, при этом суд учитывает, что требования истца не содержали сведений о деловой цели получения документов, а доказательств уклонения Общества от обязанности предоставить участнику по его требованию информации и документов о деятельности общества истцом не представлено, с учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. 67 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Е.О. Фортунатова
