ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2018 г. по делу N А39-3948/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2018.
Полный текст постановления изготовлен 24.12.2018.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца (заявителя) - Рыкова Ивана Викторовича - Вешняковой И.А. по доверенности от 03.05.2018 (сроком действия 3 года);
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Глобал Финанс" - Маркитантова А.В. по доверенности от 14.05.2018 (сроком действия 3 года),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыкова Ивана Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.09.2018 по делу N А39-3948/2018, принятое судьей Бобкиной С.П.,
по иску Рыкова Ивана Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Финанс" (ОГРН 1111328002060, ИНН 1328004640) о представлении документации,
установил:
Рыков Иван Викторович (далее - Рыков И.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Финанс" (далее - ООО "Глобал Финанс") о возложении на ответчика обязанности предоставить копии следующих документов ООО "Глобал Финанс":
- справки о состоянии расчетов по налогам и сборам;
- справки (сведений) об открытых расчетных счетах в банках и иных кредитных организациях;
- заверенных копий решений, протоколов (общего собрания участников общества: очередных, внеочередных, годовых) с момента государственной регистрации общества по 10.04.2018;
- заверенной копии Устава (всех редакций, включая действующую, т.е. с момента государственной регистрации общества по 10.04.2018);
- заверенной копии Свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения;
- заверенной копии Свидетельства о государственной регистрации юридического лица;
- заверенной копии бухгалтерских балансов, отчетов о финансовых результатах, отчетов об изменениях капитала, отчетов о движении денежных средств, приложений к ним, пояснений к бухгалтерским балансам, деклараций по упрощенной системе налогообложения, книг учета доходов и расходов организации, иной бухгалтерской документации (за отчетный период: 2011-2017 годов);
- заверенной копии документов по проведенным налоговым проверкам, копий актов, решений налогового органа;
- копий приказов, распоряжений единоличного исполнительного органа общества (за период с 2011 года по 10.04.2018);
- договоров, контрактов, соглашений со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, в т.ч. связанными с приложением или реализацией обществом основных средств (актами на выбытие или списание) (за период с момента государственной регистрации общества по 10.04.2018);
- документов, подтверждающих право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе (за период с момента государственной регистрации общества по 10.04.2018);
- актов на выбытие (списание) объектов основных средств (за период с момента государственной регистрации общества по 10.04.2018);
- кассовых документов (приходных и расходных кассовых ордеров), в том числе: кассовых документов, подтверждающих движение подотчетных сумм (авансовые отчеты) и др. (за период с момента государственной регистрации общества по 10.04.2018);
- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам (за период с момента государственной регистрации общества по 10.04.2018);
- сведений о дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, даты и основания ее возникновения с подтверждающими эту задолженность документами (за период с момента государственной регистрации общества по 10.04.2018);
- сведений о расчетных счетах с наемными сотрудниками (штатное расписание, ведомости начисления и выплаты заработной платы) за период с момента государственной регистрации Общества по 10.04.2018), договора о создании общества;
Исковые требования основаны на статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что, будучи участником ООО "Глобал Финанс", истец обратился к директору общества с просьбой предоставить копии указанных документов. Поскольку истребуемые документы им предоставлены не были, последний обратился в настоящим иском в суд.
Ответчик иска не признал, ссылаясь на исполнение в добровольном порядке требований истца о предоставлении документов.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.09.2018 по делу N А39-3948/2018 в удовлетворении исковых требований Рыкову И.А. отказано.
Рыков И.В., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель не согласен с выводом суда о добровольном удовлетворении ответчиком требований участника о предоставлении документации, касающейся деятельности общества. В этой связи утверждает, что в его адрес были направлены не копии истребуемых документов, а пустые бланки этих документов, что свидетельствует о фальсификации ответчиком доказательств по делу.
В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал.
Представитель ООО "Глобал Финанс" в судебном заседании против жалобы возражал. Указал, что копии истребуемых документов согласно описи вложения в почтовое отправление, были направлены участнику Рыкову И.В. и одновременно представлены в материалы дела на л.д. 141-182, т. 1.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Рыкова И.В., суд первой инстанции исходил из того, что требование участника общества о предоставлении истребуемой информации, исполнено ООО "Глобал Финанс" добровольно, в подтверждение чего представлены квитанции о направлении ответа на требование о предоставлении документов от 15.05.2018 и самих документов от 26.04.2018 с описью вложения, а также копии направленных им в адрес истца документов: справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам по состоянию на 01 апреля 2018 года, справки о наличии счетов (специальных банковских счетов) по состоянию на 25 апреля 2018 г., решений единственного учредителя ООО "Глобал Финанс" от 18.10.2011 N 1, от 17.10.2013 N 1, от 12.10.2013 N 1, от 31.10.2013 N 1, устава общества (в редакции протокола N 1 от 10.04.2015 г.), свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 25.10.2011, свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 25.10.2011, бухгалтерской (финансовая) отчетности за 2017 год, приказов N 1 от 25.10.2011, N 2 от 25.10.2011, договора N 1098 банковского счета юридического лица (индивидуального предпринимателя) от 28.10.2011, кассовой книги за октябрь 2011 г., приходного кассового ордера N 1 от 25.10.2011, расходного кассового ордера N 001 от 25.10.2011, авансового отчета N 1 от 25.10.2011, выписки о движении денежных средств по банковским счетам с 01.03.2018 по 31.03.2018, сведений о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.04.2018, штатного расписания N 1 от 25.10.2011, N 1 от 31.12.2017.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, Рыков И.В. является участником ООО "Глобал Финанс", принадлежащая ему доля составляет 50% от уставного капитала общества.
В письменном запросе от 11.04.2018, направленном в адрес ООО "Глобал Финанс" и полученном обществом 16.04.2018, Рыков И.В. просил предоставить ему копии указанных в запросе документов по адресу места его жительства.
В связи с непредставлением обществом Рыкову И.В. указанных в исковом заявлении документов, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договору об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении общества, уставу общества, утвержденному учредителями (участниками) общества, а также внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям; 2) протоколам (протоколы) собраний учредителей общества, содержащих решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иным решениям, связанным с созданием общества; 3) документам, подтверждающим государственную регистрацию общества; 4) внутренним документам общества; 5) положениям о филиалах и представительствах общества; 6) решениям о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменениям в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколам общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) спискам аффилированных лиц общества; 9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 3 указанной статьи, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
При этом, как разъяснено Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Информационном письме N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник может потребовать, чтоб изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте и или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.
Материалами дела установлено, что за исключением: копий документов по проведенным налоговым проверкам, решений налогового органа ввиду отсутствия налоговых проверок деятельности ООО "Глобал Финанс"; документов, подтверждающих право собственности общества на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества, в связи с отсутствием недвижимого имущества на балансе ООО "Глобал Финанс"; актов выбытия (списания) объектов основных средств в связи с отсутствием основных средств и, как следствие, их списания, требования Рыкова И.В. обществом исполнены в добровольном порядке. В подтверждение чего ответчик представил в материалы дела квитанции о направлении ответа на требование о предоставлении документов от 15.05.2018 и самих документов от 26.04.2018 с описью вложения, а также копии направленных им в адрес истца документов: справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам по состоянию на 01.04.2018, справки о наличии счетов (специальных банковских счетов) по состоянию на 25.04.2018, решений единственного учредителя ООО "Глобал Финанс" от 18.10.2011 N 1, от 17.10.2013 N 1, от 12.10.2013 N 1, от 31.10.2013 N 1, устава общества (в редакции протокола N 1 от 10.04.2015), свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 25.10.2011, свидетельства о постановке на учетов российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 25.10.2011, бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год, приказов N 1 от 25.10.2011, N 2 от 25.10.2011, договора N 1098 банковского счета юридического лица (индивидуального предпринимателя) от 28.10.2011, кассовой книги за октябрь 2011 года, приходного кассового ордера N 1 от 25.10.2011, расходного кассового ордера N 001 от 25.10.2011, авансового отчета N 1 от 25.10.2011, выписки о движении денежных средств по банковским счетам с 01.03.2018 по 31.03.2018, сведений о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.04.2018, штатного расписания N 1 от 25.10.2011, N 1 от 31.12.2017.
В соответствии с информацией, полученной с официального сайта ФГУП "Почта России" об отслеживании почтовых отправлений по внутрироссийскому почтовому идентификатору почтовое отправление от 26.04.2018, содержащее пакет истребуемых документов, вручено адресату 03.05.2018.
Таким образом, с момента получения Рыковым И.В. указанных выше документов обязанность ООО "Глобал Финанс" о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества считается исполненной. При таких обстоятельствах выводы суда о добровольном удовлетворении обществом требований участника, положенные в основу судебного акта, являются правильными.
Заявитель утверждает, что копии документов, которые, по утверждению ответчика, были направлены в адрес истца 26.04.2018 почтовым отправлением с идентификационным номером 430001713846539, являются сфальсифицированными, поскольку отличаются от тех, которые фактически были направлены в его (Рыкова) адрес и представляют собой незаполненные бланки. В связи с этим Рыков И.В. в апелляционной инстанции заявил о фальсификации доказательств, имеющихся на л.д. 141-184, т. 1.
Рассмотрев в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление Рыкова И.В. о фальсификации доказательств, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.
Под фальсификацией доказательств законодатель понимает подделку либо фабрикацию вещественных доказательств или письменных доказательств (документов, протоколов и др.). Заявляя о фальсификации доказательств, заявитель указал, что представленные ООО "Глобал Финанс" копии документов о хозяйственной деятельности общества отличаются от тех, которые фактически были направлены в адрес Рыкова И.В. и представляют собой незаполненные бланки.
Между тем данное утверждение заявителя не свидетельствует о фальсификации доказательств, имеющихся на л.д. 141-184, т. 1 (о том, что документы подделаны), независимо от того на одном либо разных печатных устройствах, бумаге, с использование одного либо разного красящего вещества изготовлены документы, поставленные под сомнение, и бланки документов, которые, как утверждает заявитель, были ему направлены ООО "Глобал Финанс".
Кроме того, факт направления в адрес истца бланков документально не подтвержден.
Согласно терминам и определениям, изложенным в разделе 3 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного Приказом федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" от 17.05.2012 N 114-п, почтовым отправлением с описью вложения признается регистрируемое почтовое отправление с объявленной ценностью, принимаемое в открытом виде с поименным перечислением вложения и указанием суммы оценки, определенной отправителем.
В соответствии с разделом 5 "Особенности приема РПО с описью вложения" указанного Порядка регистрируемые почтовые отправления, пересылаемые с описью вложения, подаются отправителем в открытом виде (пункт 5.2); при пересылке документов в описи вложения ф. 107 указывается их наименование (при необходимости реквизиты) и количество листов (пункт 5.5); после заполнения бланков описи вложения ф. 107 работник отделения почтовой связи должен: сличить записи в обоих экземплярах описи вложения; сличить соответствие адреса и наименование адресата, указанные в описи вложения и на адресной стороне оболочки (адресном ярлыке) РПО; сличить отправляемые предметы с записями в описи вложения; проверить соответствие суммарной стоимости вложений, указанной в описи вложения ф. 107, сумме объявленной ценности РПО; проставить на обоих экземплярах описи вложения оттиск календарного почтового штемпеля и расписаться в них; написать от руки в специально отведенном месте бланка описи вложения номер ШПИ; вложить первый экземпляр описи вложения ф. 107 поверх вложения в упаковку РПО и опечатать или оклеить матовой синтетической клеевой лентой шириной не менее 5 см, с нанесенным наименованием филиала. Второй экземпляр выдать отправителю вместе с квитанцией (пункт 5.6).
Опись вложения в ценное письмо от 26.04.2018 заверена календарным штемпелем почтового отделения (почтовый индекс 430017) и подписью сотрудника ФГУП "Почта России", выступающего незаинтересованным лицом в исходе настоящего спора и действующего в соответствии с приведенными нормами законодательства, что позволяет сделать вывод о доказанности факта направления ООО "Глобал Финанс" ценным письмом участнику общества документов, указанных в нем по списку, а не бланков этих документов, как утверждает истец.
Односторонний акт о вскрытии корреспонденции, составленный 04.05.2018 (спустя 1 день с момента получения) в офисе ООО "Юридическое сопровождение" без участия сотрудников почты, нотариального удостоверения, не может быть признан допустимым доказательством об информации, изложенной в нем.
Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, апелляционная инстанция признает вывод арбитражного суда о том, что на момент вынесения решения требование истца о предоставлении документов общества было удовлетворено ответчиком добровольно, правильным, а отклонение заявленного Рыковым И.В. иска - правомерным.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.09.2018 по делу N А39-3948/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рыкова Ивана Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАЗАРОВА
