ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Р Е ШЕ Н И Е
Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Велиевой Т.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Бушунова Сергея Владимировича
к обществу с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (ОГРН 1046745601693; ИНН 6713005588)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Баранов Олег Павлович, временный управляющий ООО "Фрут Лайн" – Ерохин Алексей Юрьевич
об обязании предоставить документ,
при участии:
от истца: не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;
от Баранова Олега Павлович: Зезюлина В.С., представителя по доверенности от 23.10.2023, паспорт, диплом;
от временного управляющего ООО "Фрут Лайн" – Ерохина Алексея Юрьевича: не явились, извещены надлежащим образом;
УСТАНОВИЛ:
Бушунов Сергей Владимирович (далее – истец, Бушунов С.В.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фрут Лайн» (далее – ответчик, общество, ООО «Фрут Лайн») с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (ОГРН 1046745601693; ИНН 6713005588) в лице уполномоченного лица не позднее чем в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества Бушунову Сергею Владимировичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- актуальную учетную политику за 2022 год с приказом о ее утверждении; - актуальную учетную политику за 2023 год с приказом о ее утверждении;
-оборотно-сальдовую ведомость с расшифровкой по следующим счетам бухгалтерского учета, включая субсчета, за период с 23.12.2022 по текущую дату (соответствующую дате оглашения резолютивной части; далее - текущая дата):
по счету 01 «Основные средства»;
по счету 02 «Амортизация основных средств»;
по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы»;
по счету 10 «Материалы»;
по счету 19 «НДС по приобретенным ценностям»;
по счету 20 «Основное производство»;
по счету 41 «Товары»;
по счету 50 «Касса»;
по счету 51 «Расчетные счета»;
по счету 52 «Валютные счета»;
по счету 55 «Специальные счета в банках»;
по счету 57 «Переводы в пути»;
по счету 58 «Финансовые вложения»;
по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»;
по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»;
по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;
по счету 68 «Расчеты по налогам и сборам»;
по счету 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»;
по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»;
по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами»;
по счету 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;
по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;
по счету 80 «Уставный капитал»;
по счету 84 «Нераспределенная прибыть (непокрытый убыток)»;
по счету 90 «Продажи»;
по счету 91 «Прочие доходы и расходы»;
по счету 97 «Расходы будущих периодов»;
по счету 99 «Прибыли и убытки»;
- приказы о внесении изменений в штатное расписание за период с 23.12.2022
по текущий период (соответствующий дате оглашения резолютивной части; далее - текущий период);
- списочный состав работников общества по состоянию на текущую дату;
- список транспортных средств, переданных обществом в аренду за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- список транспортных средств, полученных обществом в аренду от третьих лиц, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
-список транспортных средств, проданных обществом третьим лицам, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность: балансы за 2022-2023 гг., отчет о финансовых результатах за 2022-2023 гг. с приложениями к ним, с отметками о принятии налоговым органом;
- годовой отчет о деятельности общества по итогам 2022 года;
-список дебиторов с указанием размера задолженности по состоянию на 10.01.2024;
- список кредиторов с указанием размера задолженности по состоянию на 10.01.2024;
- справку о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами по состоянию на 10.01.2024;
-банковские выписки по всем расчетным счетам общества за период с 23.12.2022 по текущую дату с обозначением наименований совершенных операций;
- перечень доверенностей, выданных обществом, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- список открытых аккредитивов, кредитов с указанием суммы, остатка по аккредитиву/кредиту планируемого срока закрытия по состоянию на текущую дату;
-список лизинговых договоров с указанием суммы, остатка по договору лизинга, контрагента, планируемого срока закрытия по состоянию на текущую дату.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баранов Олег Павлович, временный управляющий ООО "Фрут Лайн" – Ерохин Алексей Юрьевич
Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что он является участником общества, в целях реализации своего права он обратился в адрес общества с требование о предоставлении ему документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества в виде надлежаще заверенных копий, обществом запрашиваемые документы представлены не были, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Бушунов С.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.
В материалах дела имеется ходатайство, в котором просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.
В судебном заседании представитель Баранова О.П., в удовлетворении исковых требований Бушунова С.В., просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
В обоснование заявленных возражений указывает на то, что Бушуновым С.В. осуществляется конкурирующая деятельность, его действия являются недобросовестными, так как с сентября 2018 он получил возможность единолично контролировать деятельность участников группы и свободно получал информацию о деятельности общества.
Ссылается на наличие между участниками корпоративного конфликта.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился.
Отзыв в обоснование заявленных требований и возражений не представил.
Временный управляющий ООО "Фрут Лайн" – Ерохин Алексей Юрьевич, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился.
Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Фрут Лайн», Бушунов С.В. является участников общества, обладающим долей в размере 50% уставного капитала общества.
С целью реализации своих прав как участников общества Бушунов С.В. обратился к ответчику с требованиями о предоставлении информации о деятельности общества.
Так как обществом запрашиваемые документы представлены не были, участник обратились в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо No 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма No 144).
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме No 144 отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 No 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 No 558 (действующим в отношении части истребимых документов), Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 No236. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию участников (пункт 16 Информационного письма No 144).
Согласно пункту 8 Информационного письма No 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Баранов О.П. в обоснование заявленных возражений указывает на то, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, Бушуновым С.В. осуществляется конкурирующая деятельность, его действия являются недобросовестными, так как с сентября 2018 он получил возможность единолично контролировать деятельность участников группы и свободно получал информацию о деятельности общества.
Ссылается на наличие между участниками корпоративного конфликта
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) дает определение коммерческой тайне как режиму конфиденциальности информации, который позволяет ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг либо получить иную коммерческую выгоду.
Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о коммерческой тайне право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений названного Федерального закона, а в статье 5 данного Федерального закона установлен перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну.
Ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, осуществляется путем установления режима коммерческой тайны; такой режим считается установленным после принятия хозяйственным обществом мер, указанных в пункте 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне.
Если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения (пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
Согласно части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско- правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).
Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).
Вместе с тем в силу подп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.
При таких обстоятельствах перечень сведений, составляющих коммерческую тайну, в отсутствие сведений о его утверждении общим собранием участников общества, не имеет правового значения для участника общества.
Кроме того, в отношении конфиденциальной информации законодательство не содержит запрета на ее предоставление участнику общества, так как иное противоречило бы праву участника на получение информации о деятельности общества.
Согласно пункту 5 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
Как указано в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Исходя из названных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого- либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.
Также, Барановым О.П. не представлены документы, что документы, подтверждающие что он использует спорные документы с целью причинения ущерба интересам общества и дестабилизации его деятельности.
В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд учитывает, что при данных обстоятельствах доводы Баранова О.П. носят характер предположений. При этом для того, чтобы признать обращение в суд за получением информации злоупотреблением правом, необходимы веские допустимые доказательства и обоснования, так как при данных обстоятельствах отказ в иске будет означать фактически безосновательное (не основанное на доказательствах) поражение в законодательство определенных правах участника, обладающего долей в размере 50%, что недопустимо.
Суд отклоняет довод третьего лица о недобросовестном поведении истца, так как доказательств недобросовестной реализации Бушуновым С.В. своих прав в связи с получением соответствующей информации (в том числе по ранее вынесенным решениям от 26.12.2022 по делу NoА62-2573/2022) в материалы дела не представлено.
Кроме того, не доказано, что указанным лицом допускается злоупотребление правом, влекущее отказ в предоставлении информации (само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками с долями в размере по 50% уставного капитала не может служить основанием для непредставления информации); в связи с чем отказ в предоставлении информации участнику, обладающему 50% уставного капитала общества, фактически исключает возможность квалифицированного осуществления иных прав участника, что недопустимо при отсутствии достаточных допустимых доказательств злоупотребления правом.
Аналогичные довод и обстоятельства уже ранее исследовались в отношении документов по более раннему периоду запроса (от 26.12.2022 по делу NoА62- 2573/2022).
Суд также отклоняет довод Баранова О.П. относительно того, что иск Бушунова С.В. направлен исключительно на избежание в дальнейшем ссылок на его аффилированность с руководством общества (влияние его на общество с дачей обязательных для исполнения указаний).
Также суд отклоняет довод общества о том, что получение информации участниками может использоваться в целях конкуренции с обществами, аффилированными с участниками, так как в рамках данного иска исследуются взаимоотношения в определенный период времени (с даты направления требования о предоставлении информации, что, по общему правилу, как юридический факт влечет ее направление обществом в адрес участника), но не исключает ранние периоды корпоративного конфликта, когда взаимоотношения исследовались в конкретных судебных актах и устанавливались соответствующие обстоятельства
Допустимых доказательств данным доводам в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, участники и ранее являлись участниками обществ (в том числе аффилированных с ними), вместе с тем данные обстоятельства не являлись препятствием для удовлетворения подобных исков.
Кроме этого, согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 No 144 судам необходимо иметь в виду, что закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Перечень документов указанных Бушуновым С.В. не противоречит положениям устава общества, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, .
При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Суд также принимает во внимание, что участник общества, исходя из законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, должен обладать полнотой информации о деятельности общества, в том числе в части составляющих общих цифровых показателей деятельности общества (не только об общей стоимости основных средств, отражаемой в балансе, но и о стоимости каждого объекта, расшифровки укрупненных показателей отчетности, в том числе в целях определения крупности сделки и т.п.). Иное толкование фактически ограничивает право участника на получение информации о деятельности общества, участие в управлении им.
В соответствии с пунктом 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Доказательств предоставления информации ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Судом в определении было предложено обществу (ответчику) представить доводы о наличии/отсутствии истребуемой информации (по каждому из документов) с подтверждением соответствующими доказательствами (относительно применяемой системы налогообложения, структуры органов управления в спорный период образования документов и т.п.).
Разъяснено, что в соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Нежелание представить доказательства может квалифицироваться как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 No 12505/11), по спорам данной категории - в виде рассмотрения дела с учетом неопровержения обстоятельств наличия в обществе истребуемых документов (информации).
В связи с чем, при имеющихся в деле доказательствах иск подлежит удовлетворению.
При этом суд считает, что общество должно исполнять возложенные на него обязательства в лице уполномоченного органа, без конкретизации его данных в виде ФИО (в том числе принимая во внимание внесенные в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества), так как оно способно в период исполнения решения суда изменяться (назначение на должность нового руководителя и др.).
Суд в целях исполнения решения в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает срок для предоставления документов - не позднее чем в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу, указанный срок с учетом длительного отказа в предоставлении информации является обоснованным и разумным.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
При подаче искового заявления Бушуновым С.В. была уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей, что подтверждается чек- ордером от 28.03.2022.
При подаче искового заявления Барановым О.П. была уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей, что подтверждается чеком- ордером от 13.02.2024.
Судом исковые требования удовлетворены.
Таким образом, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е ШИ Л:
обязать общество с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (ОГРН 1046745601693; ИНН 6713005588) в лице уполномоченного лица не позднее чем в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества Бушунову Сергею Владимировичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- актуальную учетную политику за 2022 год с приказом о ее утверждении;
- актуальную учетную политику за 2023 год с приказом о ее утверждении; -оборотно-сальдовую ведомость с расшифровкой по следующим счетам
бухгалтерского учета, включая субсчета, за период с 20.06.2024 по текущую дату (соответствующую дате оглашения резолютивной части; далее - текущая дата):
по счету 01 «Основные средства»;
по счету 02 «Амортизация основных средств»;
по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы»;
по счету 10 «Материалы»;
по счету 19 «НДС по приобретенным ценностям»;
по счету 20 «Основное производство»;
по счету 41 «Товары»;
по счету 50 «Касса»;
по счету 51 «Расчетные счета»;
по счету 52 «Валютные счета»;
по счету 55 «Специальные счета в банках»;
по счету 57 «Переводы в пути»;
по счету 58 «Финансовые вложения»;
по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»;
по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;
по счету 68 «Расчеты по налогам и сборам»;
по счету 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»;
по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»;
по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами»;
по счету 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;
по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;
по счету 80 «Уставный капитал»;
по счету 84 «Нераспределенная прибыть (непокрытый убыток)»;
по счету 90 «Продажи»;
по счету 91 «Прочие доходы и расходы»;
по счету 97 «Расходы будущих периодов»;
по счету 99 «Прибыли и убытки»;
- приказы о внесении изменений в штатное расписание за период с 23.12.2022
по текущий период (соответствующий дате оглашения резолютивной части; далее - текущий период);
- списочный состав работников общества по состоянию на текущую дату;
- список транспортных средств, переданных обществом в аренду за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- список транспортных средств, полученных обществом в аренду от третьих лиц, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
-список транспортных средств, проданных обществом третьим лицам, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность: балансы за 2022-2023 гг., отчет о финансовых результатах за 2022-2023 гг. с приложениями к ним, с отметками о принятии налоговым органом;
- годовой отчет о деятельности общества по итогам 2022 года;
-список дебиторов с указанием размера задолженности по состоянию на 10.01.2024;
- список кредиторов с указанием размера задолженности по состоянию на 10.01.2024;
- справку о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами по состоянию на 10.01.2024;
-банковские выписки по всем расчетным счетам общества за период с 23.12.2022 по текущую дату с обозначением наименований совершенных операций;
- перечень доверенностей, выданных обществом, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- список открытых аккредитивов, кредитов с указанием суммы, остатка по аккредитиву/кредиту планируемого срока закрытия по состоянию на текущую дату;
-список лизинговых договоров с указанием суммы, остатка по договору лизинга, контрагента, планируемого срока закрытия по состоянию на текущую дату.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (ОГРН 1046745601693; ИНН 6713005588) в пользу Бушунова Сергея Владимировича судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 6000,00 рублей.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
В соответствии с частью 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.
Судья
Л.В. Либерова
Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Велиевой Т.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Бушунова Сергея Владимировича
к обществу с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (ОГРН 1046745601693; ИНН 6713005588)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Баранов Олег Павлович, временный управляющий ООО "Фрут Лайн" – Ерохин Алексей Юрьевич
об обязании предоставить документ,
при участии:
от истца: не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;
от Баранова Олега Павлович: Зезюлина В.С., представителя по доверенности от 23.10.2023, паспорт, диплом;
от временного управляющего ООО "Фрут Лайн" – Ерохина Алексея Юрьевича: не явились, извещены надлежащим образом;
УСТАНОВИЛ:
Бушунов Сергей Владимирович (далее – истец, Бушунов С.В.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фрут Лайн» (далее – ответчик, общество, ООО «Фрут Лайн») с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (ОГРН 1046745601693; ИНН 6713005588) в лице уполномоченного лица не позднее чем в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества Бушунову Сергею Владимировичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- актуальную учетную политику за 2022 год с приказом о ее утверждении; - актуальную учетную политику за 2023 год с приказом о ее утверждении;
-оборотно-сальдовую ведомость с расшифровкой по следующим счетам бухгалтерского учета, включая субсчета, за период с 23.12.2022 по текущую дату (соответствующую дате оглашения резолютивной части; далее - текущая дата):
по счету 01 «Основные средства»;
по счету 02 «Амортизация основных средств»;
по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы»;
по счету 10 «Материалы»;
по счету 19 «НДС по приобретенным ценностям»;
по счету 20 «Основное производство»;
по счету 41 «Товары»;
по счету 50 «Касса»;
по счету 51 «Расчетные счета»;
по счету 52 «Валютные счета»;
по счету 55 «Специальные счета в банках»;
по счету 57 «Переводы в пути»;
по счету 58 «Финансовые вложения»;
по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»;
по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»;
по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;
по счету 68 «Расчеты по налогам и сборам»;
по счету 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»;
по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»;
по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами»;
по счету 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;
по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;
по счету 80 «Уставный капитал»;
по счету 84 «Нераспределенная прибыть (непокрытый убыток)»;
по счету 90 «Продажи»;
по счету 91 «Прочие доходы и расходы»;
по счету 97 «Расходы будущих периодов»;
по счету 99 «Прибыли и убытки»;
- приказы о внесении изменений в штатное расписание за период с 23.12.2022
по текущий период (соответствующий дате оглашения резолютивной части; далее - текущий период);
- списочный состав работников общества по состоянию на текущую дату;
- список транспортных средств, переданных обществом в аренду за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- список транспортных средств, полученных обществом в аренду от третьих лиц, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
-список транспортных средств, проданных обществом третьим лицам, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность: балансы за 2022-2023 гг., отчет о финансовых результатах за 2022-2023 гг. с приложениями к ним, с отметками о принятии налоговым органом;
- годовой отчет о деятельности общества по итогам 2022 года;
-список дебиторов с указанием размера задолженности по состоянию на 10.01.2024;
- список кредиторов с указанием размера задолженности по состоянию на 10.01.2024;
- справку о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами по состоянию на 10.01.2024;
-банковские выписки по всем расчетным счетам общества за период с 23.12.2022 по текущую дату с обозначением наименований совершенных операций;
- перечень доверенностей, выданных обществом, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- список открытых аккредитивов, кредитов с указанием суммы, остатка по аккредитиву/кредиту планируемого срока закрытия по состоянию на текущую дату;
-список лизинговых договоров с указанием суммы, остатка по договору лизинга, контрагента, планируемого срока закрытия по состоянию на текущую дату.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баранов Олег Павлович, временный управляющий ООО "Фрут Лайн" – Ерохин Алексей Юрьевич
Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что он является участником общества, в целях реализации своего права он обратился в адрес общества с требование о предоставлении ему документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества в виде надлежаще заверенных копий, обществом запрашиваемые документы представлены не были, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Бушунов С.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.
В материалах дела имеется ходатайство, в котором просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.
В судебном заседании представитель Баранова О.П., в удовлетворении исковых требований Бушунова С.В., просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
В обоснование заявленных возражений указывает на то, что Бушуновым С.В. осуществляется конкурирующая деятельность, его действия являются недобросовестными, так как с сентября 2018 он получил возможность единолично контролировать деятельность участников группы и свободно получал информацию о деятельности общества.
Ссылается на наличие между участниками корпоративного конфликта.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился.
Отзыв в обоснование заявленных требований и возражений не представил.
Временный управляющий ООО "Фрут Лайн" – Ерохин Алексей Юрьевич, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился.
Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Фрут Лайн», Бушунов С.В. является участников общества, обладающим долей в размере 50% уставного капитала общества.
С целью реализации своих прав как участников общества Бушунов С.В. обратился к ответчику с требованиями о предоставлении информации о деятельности общества.
Так как обществом запрашиваемые документы представлены не были, участник обратились в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо No 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма No 144).
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме No 144 отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 No 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 No 558 (действующим в отношении части истребимых документов), Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 No236. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию участников (пункт 16 Информационного письма No 144).
Согласно пункту 8 Информационного письма No 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Баранов О.П. в обоснование заявленных возражений указывает на то, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, Бушуновым С.В. осуществляется конкурирующая деятельность, его действия являются недобросовестными, так как с сентября 2018 он получил возможность единолично контролировать деятельность участников группы и свободно получал информацию о деятельности общества.
Ссылается на наличие между участниками корпоративного конфликта
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) дает определение коммерческой тайне как режиму конфиденциальности информации, который позволяет ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг либо получить иную коммерческую выгоду.
Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о коммерческой тайне право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений названного Федерального закона, а в статье 5 данного Федерального закона установлен перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну.
Ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, осуществляется путем установления режима коммерческой тайны; такой режим считается установленным после принятия хозяйственным обществом мер, указанных в пункте 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне.
Если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения (пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
Согласно части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско- правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).
Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).
Вместе с тем в силу подп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.
При таких обстоятельствах перечень сведений, составляющих коммерческую тайну, в отсутствие сведений о его утверждении общим собранием участников общества, не имеет правового значения для участника общества.
Кроме того, в отношении конфиденциальной информации законодательство не содержит запрета на ее предоставление участнику общества, так как иное противоречило бы праву участника на получение информации о деятельности общества.
Согласно пункту 5 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
Как указано в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Исходя из названных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого- либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.
Также, Барановым О.П. не представлены документы, что документы, подтверждающие что он использует спорные документы с целью причинения ущерба интересам общества и дестабилизации его деятельности.
В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд учитывает, что при данных обстоятельствах доводы Баранова О.П. носят характер предположений. При этом для того, чтобы признать обращение в суд за получением информации злоупотреблением правом, необходимы веские допустимые доказательства и обоснования, так как при данных обстоятельствах отказ в иске будет означать фактически безосновательное (не основанное на доказательствах) поражение в законодательство определенных правах участника, обладающего долей в размере 50%, что недопустимо.
Суд отклоняет довод третьего лица о недобросовестном поведении истца, так как доказательств недобросовестной реализации Бушуновым С.В. своих прав в связи с получением соответствующей информации (в том числе по ранее вынесенным решениям от 26.12.2022 по делу NoА62-2573/2022) в материалы дела не представлено.
Кроме того, не доказано, что указанным лицом допускается злоупотребление правом, влекущее отказ в предоставлении информации (само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками с долями в размере по 50% уставного капитала не может служить основанием для непредставления информации); в связи с чем отказ в предоставлении информации участнику, обладающему 50% уставного капитала общества, фактически исключает возможность квалифицированного осуществления иных прав участника, что недопустимо при отсутствии достаточных допустимых доказательств злоупотребления правом.
Аналогичные довод и обстоятельства уже ранее исследовались в отношении документов по более раннему периоду запроса (от 26.12.2022 по делу NoА62- 2573/2022).
Суд также отклоняет довод Баранова О.П. относительно того, что иск Бушунова С.В. направлен исключительно на избежание в дальнейшем ссылок на его аффилированность с руководством общества (влияние его на общество с дачей обязательных для исполнения указаний).
Также суд отклоняет довод общества о том, что получение информации участниками может использоваться в целях конкуренции с обществами, аффилированными с участниками, так как в рамках данного иска исследуются взаимоотношения в определенный период времени (с даты направления требования о предоставлении информации, что, по общему правилу, как юридический факт влечет ее направление обществом в адрес участника), но не исключает ранние периоды корпоративного конфликта, когда взаимоотношения исследовались в конкретных судебных актах и устанавливались соответствующие обстоятельства
Допустимых доказательств данным доводам в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, участники и ранее являлись участниками обществ (в том числе аффилированных с ними), вместе с тем данные обстоятельства не являлись препятствием для удовлетворения подобных исков.
Кроме этого, согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 No 144 судам необходимо иметь в виду, что закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Перечень документов указанных Бушуновым С.В. не противоречит положениям устава общества, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, .
При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Суд также принимает во внимание, что участник общества, исходя из законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, должен обладать полнотой информации о деятельности общества, в том числе в части составляющих общих цифровых показателей деятельности общества (не только об общей стоимости основных средств, отражаемой в балансе, но и о стоимости каждого объекта, расшифровки укрупненных показателей отчетности, в том числе в целях определения крупности сделки и т.п.). Иное толкование фактически ограничивает право участника на получение информации о деятельности общества, участие в управлении им.
В соответствии с пунктом 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Доказательств предоставления информации ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Судом в определении было предложено обществу (ответчику) представить доводы о наличии/отсутствии истребуемой информации (по каждому из документов) с подтверждением соответствующими доказательствами (относительно применяемой системы налогообложения, структуры органов управления в спорный период образования документов и т.п.).
Разъяснено, что в соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Нежелание представить доказательства может квалифицироваться как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 No 12505/11), по спорам данной категории - в виде рассмотрения дела с учетом неопровержения обстоятельств наличия в обществе истребуемых документов (информации).
В связи с чем, при имеющихся в деле доказательствах иск подлежит удовлетворению.
При этом суд считает, что общество должно исполнять возложенные на него обязательства в лице уполномоченного органа, без конкретизации его данных в виде ФИО (в том числе принимая во внимание внесенные в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества), так как оно способно в период исполнения решения суда изменяться (назначение на должность нового руководителя и др.).
Суд в целях исполнения решения в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает срок для предоставления документов - не позднее чем в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу, указанный срок с учетом длительного отказа в предоставлении информации является обоснованным и разумным.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
При подаче искового заявления Бушуновым С.В. была уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей, что подтверждается чек- ордером от 28.03.2022.
При подаче искового заявления Барановым О.П. была уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей, что подтверждается чеком- ордером от 13.02.2024.
Судом исковые требования удовлетворены.
Таким образом, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е ШИ Л:
обязать общество с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (ОГРН 1046745601693; ИНН 6713005588) в лице уполномоченного лица не позднее чем в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества Бушунову Сергею Владимировичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- актуальную учетную политику за 2022 год с приказом о ее утверждении;
- актуальную учетную политику за 2023 год с приказом о ее утверждении; -оборотно-сальдовую ведомость с расшифровкой по следующим счетам
бухгалтерского учета, включая субсчета, за период с 20.06.2024 по текущую дату (соответствующую дате оглашения резолютивной части; далее - текущая дата):
по счету 01 «Основные средства»;
по счету 02 «Амортизация основных средств»;
по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы»;
по счету 10 «Материалы»;
по счету 19 «НДС по приобретенным ценностям»;
по счету 20 «Основное производство»;
по счету 41 «Товары»;
по счету 50 «Касса»;
по счету 51 «Расчетные счета»;
по счету 52 «Валютные счета»;
по счету 55 «Специальные счета в банках»;
по счету 57 «Переводы в пути»;
по счету 58 «Финансовые вложения»;
по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»; по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»;
по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;
по счету 68 «Расчеты по налогам и сборам»;
по счету 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»;
по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»;
по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами»;
по счету 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;
по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;
по счету 80 «Уставный капитал»;
по счету 84 «Нераспределенная прибыть (непокрытый убыток)»;
по счету 90 «Продажи»;
по счету 91 «Прочие доходы и расходы»;
по счету 97 «Расходы будущих периодов»;
по счету 99 «Прибыли и убытки»;
- приказы о внесении изменений в штатное расписание за период с 23.12.2022
по текущий период (соответствующий дате оглашения резолютивной части; далее - текущий период);
- списочный состав работников общества по состоянию на текущую дату;
- список транспортных средств, переданных обществом в аренду за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- список транспортных средств, полученных обществом в аренду от третьих лиц, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
-список транспортных средств, проданных обществом третьим лицам, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность: балансы за 2022-2023 гг., отчет о финансовых результатах за 2022-2023 гг. с приложениями к ним, с отметками о принятии налоговым органом;
- годовой отчет о деятельности общества по итогам 2022 года;
-список дебиторов с указанием размера задолженности по состоянию на 10.01.2024;
- список кредиторов с указанием размера задолженности по состоянию на 10.01.2024;
- справку о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами по состоянию на 10.01.2024;
-банковские выписки по всем расчетным счетам общества за период с 23.12.2022 по текущую дату с обозначением наименований совершенных операций;
- перечень доверенностей, выданных обществом, за период с 23.12.2022 по текущую дату;
- список открытых аккредитивов, кредитов с указанием суммы, остатка по аккредитиву/кредиту планируемого срока закрытия по состоянию на текущую дату;
-список лизинговых договоров с указанием суммы, остатка по договору лизинга, контрагента, планируемого срока закрытия по состоянию на текущую дату.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (ОГРН 1046745601693; ИНН 6713005588) в пользу Бушунова Сергея Владимировича судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 6000,00 рублей.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
В соответствии с частью 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.
Судья
Л.В. Либерова
