Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Тула Дело No А68-3763/2023 Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023 года
Полный текст решения изготовлен 05 июля 2023 года
Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Казаковой Елены Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Профцентр» ИНН (7107118135), ОГРН (1177154001023) об обязании не позднее 5 рабочих дней со дня вступления в силу решения суда предоставить документы, а также о взыскании в случае неисполнения решения суда денежной компенсации, при участии в судебном заседании представителей: от истца – Соломатина Р.А. по доверенности, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – Сердитовой И.О., ордер, удостоверение адвоката,
УСТАНОВИЛ:
Казакова Елена Анатольевна (далее – Казакова Е.А., истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Профцентр» (далее – ООО «Профцентр», Общество, ответчик) не позднее 5 рабочих дней со дня вступления в силу решения суда предоставить документы, а также о взыскании в случае неисполнения решения суда денежной компенсации.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, а именно ссылаясь на готовность предоставить истцу копии документов, которые не относятся к категории конфиденциальных документов: список участников ООО «Профцентр», список аффилированных лиц ООО «Профцентр», часть документов из требуемого списка были переданы Обществом на руки представителю истца. Кроме того, ответчик указывает, что готов к урегулированию спора мирным путем, заключив соответствующее соглашение на обоюдно-устраивающих стороны разумных условиях.
Истец отрицал тот факт, что ответчик пытается урегулировать спор мирным путем,
уточнил требования, исключив из них пункт 8 просительной части искового заявления в связи с передачей бухгалтерского баланса Общества за 2022 год. Истец настаивает на рассмотрении дела в данном судебном заседании.
Из материалов дела следует, что Казакова Елена Анатольевна является участником общества с ограниченной ответственностью «ПРОФЦЕНТР», владеющим долей в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей. Вторым участником с равной долей является Таршинова Эмма Ивановна, единоличным исполнительным органом Общества является Ловцова Ольга Юрьевна. Таршинова Э.И. и Ловцова О.Ю. являются близкими родственниками (мать и дочь соответственно).
В связи с возникновением в конце 2022 - начале 2023 года корпоративного конфликта между Истцом с одной стороны и Таршиновой Э.И. и Ловцовой О.Ю. с другой, Истец, пользуясь правами, предоставленными ему, как участнику Общества, пунктами 2, 3 статьи 50 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - «Закон об ООО»), направил Ответчику требование от 22 февраля 2023 года о предоставлении следующих документов Общества:
1) действующего устава ООО «ПРОФЦЕНТР», утвержденного учредителями (участниками) общества, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений и дополнений;
2) списка участников ООО «Профцентр», актуального на дату получения настоящего требования;
3) протоколов очередных и внеочередных общих собраний участников ООО «ПРОФЦЕНТР» за период с 2020 по 2022 год, в том числе, но не ограничиваясь:
- протокола от 25 мая 2022 года:
- протокола от 26 июля 2022 года;
- протокола от 03 октября 2022 года: - протокола от 14 ноября 2022 года.
- договора на проведение аудиторской проверки с ИП Митряевой Т.В.;
- акта выполненных работ к договору на проведение аудиторской проверки:
- документов об оплате по договору на проведение аудиторской проверки с ИП
Митряевой Т.В.:
- заключения по результатам проведение аудиторской проверки, подготовленное ИП
Митряевой Т.В.;
- сведений о всех сделках ООО «ПРОФЦЕНТР» за 2022 года, по которым
общество израсходовало более 5 000 рублей с приложением договоров, документов об оплате, накладных, актов выполненных работ и других обосновывающих документов:
- договоров, а также односторонних сделок, являющиеся крупными сделками и Гили) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
6) документов, подтверждающих права общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве, за период с 2020 года по 2022 год включительно:
7) документов по отчуждению движимого и недвижимого имущества общества за период с 2020 г. по 2022 г. включительно:
открытых банковских счетах на дату получения настоящего требования;
12) сведений о начислении и выплате заработной платы и иных (всех-) выплат руководителю ООО «ПРОФЦЕНТР» О.Ю. Ловцовой (с указанием размера, даты и основания
выплаты).
Указанное требование было направлено Истцом одновременно на электронную почту
Ответчика и почтовым отправлением. Ответчик не исполнил указанное требование, сославшись на болезнь директора общества.
Истец 15 марта 2023 года повторно направил Ответчику требование о предоставлении документации Общества, запросив дополнительно к ранее указанным 12 пунктам документов также копии банковских выписок за январь, февраль и март 2023 года с расчетного счета Общества.
Повторное требование было направлено Истцом также одновременно на электронную почту Ответчика и почтовым отправлением. Ответчик снова не исполнил указанное требование сославшись на те же обстоятельства.
Истребуемые документы Истцу не переданы, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии со статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» No 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию
участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 закона. К таким документам относятся:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» No 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2
статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
No 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» No 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
- электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
- документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
- документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» No 14-ФЗ.
Наличий для отказа истцу в предоставлении документов ответчик не указал (ч. 2 ст.9, ст. 65 АПК РФ), суд не установил. Кроме того, ответчик сообщал о возможности урегулирования спора мирным путем, однако, до настоящего момента требования истца не удовлетворены.
Поскольку доказательств, подтверждающих передачу истребуемых документов истцу, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, ответчик не принял своевременных мер к передаче документов Истцу, суд считает, что требования истца о передаче документации являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Доводы ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы в соответствии с приказом ООО «Профцентр» No 9К от 11.01.2023 являются документами конфиденциального характера, суд отклоняет, признавая одновременно указанное обстоятельство злоупотреблением правом.
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1 ст.10 ГК РФ).
Запрашиваемые истцом документы в соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО Общество обязано предоставить его участнику, причем при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».
Также истцом заявлено требование о взыскании в случае неисполнения решения суда неустойки в размере 15 000 рублей за каждый полный месяц просрочки в качестве компенсации за неисполнение судебного акта до полного его исполнения.
Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения г выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года No7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума No7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее I судебная неустойка).
Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или
недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения
судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления ПленумаNo7).
Таким образом, размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, при этом решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.
Ответчик задерживает передачу документации истцу длительный период времени, при этом не представляет аргументированные доводы о наличии оснований, препятствующих передаче необходимой истцу документации.
В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской| Федерации от 24.03.2016 No 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» уплата неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения в натуре, а также от применения мер ответственности за его исполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).
Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд, полагает возможным признать обоснованным требование о взыскании неустойки в размере 15 000 рублей за каждый полный месяц просрочки в качестве компенсации за неисполнение судебного акта до полного его исполнения, считая данную сумму разумной и соразмерной объему неисполненных ответчиком требований, принимая во внимание срок неисполнения, характер допущенного ответчиком нарушения права истца.
В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
При принятии искового заявления к производству истцу с учетом тяжелого материального положения, предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 174, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Профцентр» (ОГРН 1177154001023) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения предоставить участнику общества Казаковой Елене Анатольевне следующие документы общества:
В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профцентр» (ОГРН 1177154001023) в пользу Казаковой Елены Анатольевны неустойку в размере 15 000 рублей за каждый полный месяц просрочки в качестве компенсации за неисполнение судебного акта до полного его исполнения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профцентр» (ОГРН 1177154001023) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.
Судья
Е.В. Фрик
РЕШЕНИЕ
г. Тула Дело No А68-3763/2023 Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023 года
Полный текст решения изготовлен 05 июля 2023 года
Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Казаковой Елены Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Профцентр» ИНН (7107118135), ОГРН (1177154001023) об обязании не позднее 5 рабочих дней со дня вступления в силу решения суда предоставить документы, а также о взыскании в случае неисполнения решения суда денежной компенсации, при участии в судебном заседании представителей: от истца – Соломатина Р.А. по доверенности, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – Сердитовой И.О., ордер, удостоверение адвоката,
УСТАНОВИЛ:
Казакова Елена Анатольевна (далее – Казакова Е.А., истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Профцентр» (далее – ООО «Профцентр», Общество, ответчик) не позднее 5 рабочих дней со дня вступления в силу решения суда предоставить документы, а также о взыскании в случае неисполнения решения суда денежной компенсации.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, а именно ссылаясь на готовность предоставить истцу копии документов, которые не относятся к категории конфиденциальных документов: список участников ООО «Профцентр», список аффилированных лиц ООО «Профцентр», часть документов из требуемого списка были переданы Обществом на руки представителю истца. Кроме того, ответчик указывает, что готов к урегулированию спора мирным путем, заключив соответствующее соглашение на обоюдно-устраивающих стороны разумных условиях.
Истец отрицал тот факт, что ответчик пытается урегулировать спор мирным путем,
уточнил требования, исключив из них пункт 8 просительной части искового заявления в связи с передачей бухгалтерского баланса Общества за 2022 год. Истец настаивает на рассмотрении дела в данном судебном заседании.
Из материалов дела следует, что Казакова Елена Анатольевна является участником общества с ограниченной ответственностью «ПРОФЦЕНТР», владеющим долей в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей. Вторым участником с равной долей является Таршинова Эмма Ивановна, единоличным исполнительным органом Общества является Ловцова Ольга Юрьевна. Таршинова Э.И. и Ловцова О.Ю. являются близкими родственниками (мать и дочь соответственно).
В связи с возникновением в конце 2022 - начале 2023 года корпоративного конфликта между Истцом с одной стороны и Таршиновой Э.И. и Ловцовой О.Ю. с другой, Истец, пользуясь правами, предоставленными ему, как участнику Общества, пунктами 2, 3 статьи 50 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - «Закон об ООО»), направил Ответчику требование от 22 февраля 2023 года о предоставлении следующих документов Общества:
1) действующего устава ООО «ПРОФЦЕНТР», утвержденного учредителями (участниками) общества, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений и дополнений;
2) списка участников ООО «Профцентр», актуального на дату получения настоящего требования;
3) протоколов очередных и внеочередных общих собраний участников ООО «ПРОФЦЕНТР» за период с 2020 по 2022 год, в том числе, но не ограничиваясь:
- протокола от 25 мая 2022 года:
- протокола от 26 июля 2022 года;
- протокола от 03 октября 2022 года: - протокола от 14 ноября 2022 года.
- 4) списков аффилированных лиц общества;
- 5) внутренних документов общества за 2022 года:
- договора на проведение аудиторской проверки с ИП Митряевой Т.В.;
- акта выполненных работ к договору на проведение аудиторской проверки:
- документов об оплате по договору на проведение аудиторской проверки с ИП
Митряевой Т.В.:
- заключения по результатам проведение аудиторской проверки, подготовленное ИП
Митряевой Т.В.;
- сведений о всех сделках ООО «ПРОФЦЕНТР» за 2022 года, по которым
общество израсходовало более 5 000 рублей с приложением договоров, документов об оплате, накладных, актов выполненных работ и других обосновывающих документов:
- договоров, а также односторонних сделок, являющиеся крупными сделками и Гили) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
6) документов, подтверждающих права общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве, за период с 2020 года по 2022 год включительно:
7) документов по отчуждению движимого и недвижимого имущества общества за период с 2020 г. по 2022 г. включительно:
- 8) бухгалтерского баланса ООО «ПРОФЦЕНТР» за 2022 год;
- 9) расшифровки всех строк бухгалтерского баланса общества за 2022 год;
- 10) отчета о прибылях и убытках за 2022 год;
- 11) сведений об банковских счетах общества за 2022 год, а также сведений об
открытых банковских счетах на дату получения настоящего требования;
12) сведений о начислении и выплате заработной платы и иных (всех-) выплат руководителю ООО «ПРОФЦЕНТР» О.Ю. Ловцовой (с указанием размера, даты и основания
выплаты).
Указанное требование было направлено Истцом одновременно на электронную почту
Ответчика и почтовым отправлением. Ответчик не исполнил указанное требование, сославшись на болезнь директора общества.
Истец 15 марта 2023 года повторно направил Ответчику требование о предоставлении документации Общества, запросив дополнительно к ранее указанным 12 пунктам документов также копии банковских выписок за январь, февраль и март 2023 года с расчетного счета Общества.
Повторное требование было направлено Истцом также одновременно на электронную почту Ответчика и почтовым отправлением. Ответчик снова не исполнил указанное требование сославшись на те же обстоятельства.
Истребуемые документы Истцу не переданы, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии со статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» No 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию
участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 закона. К таким документам относятся:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- 4) внутренние документы общества;
- 5) положения о филиалах и представительствах общества;
- 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
- 8) списки аффилированных лиц общества;
- 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» No 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2
статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
No 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» No 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
- электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
- документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
- документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» No 14-ФЗ.
Наличий для отказа истцу в предоставлении документов ответчик не указал (ч. 2 ст.9, ст. 65 АПК РФ), суд не установил. Кроме того, ответчик сообщал о возможности урегулирования спора мирным путем, однако, до настоящего момента требования истца не удовлетворены.
Поскольку доказательств, подтверждающих передачу истребуемых документов истцу, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, ответчик не принял своевременных мер к передаче документов Истцу, суд считает, что требования истца о передаче документации являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Доводы ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы в соответствии с приказом ООО «Профцентр» No 9К от 11.01.2023 являются документами конфиденциального характера, суд отклоняет, признавая одновременно указанное обстоятельство злоупотреблением правом.
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1 ст.10 ГК РФ).
Запрашиваемые истцом документы в соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО Общество обязано предоставить его участнику, причем при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».
Также истцом заявлено требование о взыскании в случае неисполнения решения суда неустойки в размере 15 000 рублей за каждый полный месяц просрочки в качестве компенсации за неисполнение судебного акта до полного его исполнения.
Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения г выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года No7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума No7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее I судебная неустойка).
Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или
недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения
судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления ПленумаNo7).
Таким образом, размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, при этом решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.
Ответчик задерживает передачу документации истцу длительный период времени, при этом не представляет аргументированные доводы о наличии оснований, препятствующих передаче необходимой истцу документации.
В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской| Федерации от 24.03.2016 No 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» уплата неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения в натуре, а также от применения мер ответственности за его исполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).
Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд, полагает возможным признать обоснованным требование о взыскании неустойки в размере 15 000 рублей за каждый полный месяц просрочки в качестве компенсации за неисполнение судебного акта до полного его исполнения, считая данную сумму разумной и соразмерной объему неисполненных ответчиком требований, принимая во внимание срок неисполнения, характер допущенного ответчиком нарушения права истца.
В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
При принятии искового заявления к производству истцу с учетом тяжелого материального положения, предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 174, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Профцентр» (ОГРН 1177154001023) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения предоставить участнику общества Казаковой Елене Анатольевне следующие документы общества:
В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профцентр» (ОГРН 1177154001023) в пользу Казаковой Елены Анатольевны неустойку в размере 15 000 рублей за каждый полный месяц просрочки в качестве компенсации за неисполнение судебного акта до полного его исполнения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профцентр» (ОГРН 1177154001023) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.
Судья
Е.В. Фрик
