Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Симоненко А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
Рогачкина Павла Алексеевича
к обществу с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» (ОГРН:
1026101644469, ИНН: 6167058792) об обязании,
при участии:
от истца: представитель Головченко О.А. по доверенности от 16.01.2024,
установил: Рогачкин Павел Алексеевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» об обязании ответчика предоставить истцу копии следующих документов в течение 10 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу:
- все редакции устава общества, включая действующую редакцию устава на момент получения настоящего запроса;
- все редакции трудового договора с директором Общества;
- отчет директора о проделанной работе за период 2019-2023 г.;
- список (реестр) всех принятых локальных актов Общества (приказы,
распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- копии всех принятых локальных актов Общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания участников Общества за период 2019-2023 гг.;
- копии всех сообщений о проведении общих собраний участников Общества за 2019-2023 гг.;
- копии документов, подтверждающих направление участникам Общества сообщений о проведении общих собраний участников Общества за период 2019-2023 гг;
- бухгалтерские балансы за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату исполнения судебного акта бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, представить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);
- пояснения к бухгалтерским балансам за период 2019-2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 No 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710002;
- отчет о движениях денежных средств за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710005;
- отчет об изменениях капитала за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710004;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2019-2023 гг.;
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- карточки счета 62, 90 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019-2023 гг.; - реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019-2023 гг.;
- копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с
контрагентами Общества за период 2019-2023 гг. (включая спецификации, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора);
- справка о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019-2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;
- информация о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения. Процентные ставки и копии заключенных договоров;
- перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемое Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- информация о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;
- штатное расписание Общества и его изменения за период с 2019 г. по дату получения настоящего запроса;
- список (реестр) и копии всех судебных исков, жалоб, претензий, поступивших в Общество и /или направленных Обществом;
- список (реестр) и копии всех поступивших от органов государственной власти и/или местного самоуправления и/или уполномоченных органов документов в адрес Общества, включая решения о привлечении к ответственности, результаты проверок и иные;
- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.
а также о взыскании судебной неустойки в размере 10000 руб. за каждый день
просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 08.04.2024, требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки суд не уведомил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление в порядке, предусмотренном статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.
В судебном заседании 08.04.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 08.04.2024 до 11 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей сторон.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.
Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ Рогачкин Павел Алексеевич является участником общества с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром», размер доли в уставном капитале общества составляет 25%.
Истец указывает, что на основании положений пунктов 2 и 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в октябре 2023 года Рогачкин Павел Алексеевич обратился к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления документов, изложенных в просительной части искового заявления (вместе с копиями указанных документов).
Указанные копии документов Рогачкин Павел Алексеевич просил направить Почтой России (или иной почтовой службой) в срок до 30.11.2023, однако требование оставлено обществом без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Принимая решение об удовлетворении требования об обязании ответчика представить документы, суд руководствовался следующим.
Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон No 14-ФЗ).
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо No 144) разъяснено, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обяз анности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма No 144).
Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том, что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.
Статья 50 Закона No 14-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить участникам общества доступ к документам, предусмотренным данной статьей.
В пункте 1 статьи 50 Закона No 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 3 статьи 50 Закона No 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов. Указанное требование вручено ответчику 30.10.2023.
Вместе с тем, ответчик требования истца не оспорил, возражений по перечню истребуемых документов не заявил, доказательства предоставления истребованных документов истцу в материалы дела не представлены.
Суд учитывает при этом, что в отношении части документов истец просит суд обязать ответчика представить документы за период по дату получения запроса, запрос истца был получен ответчиком 30.10.2023.
Таким образом, исковые требования об обязании общества предоставить истцу копии следующих документов:
- все редакции устава общества, включая действующую редакцию устава на момент получения настоящего запроса;
- все редакции трудового договора с директором Общества;
- отчет директора о проделанной работе за период 2019-2023 г.;
- список (реестр) всех принятых локальных актов Общества (приказы,
распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- копии всех принятых локальных актов Общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания участников Общества за период 2019-2023 гг.;
- копии всех сообщений о проведении общих собраний участников Общества за 2019-2023 гг.;
- копии документов, подтверждающих направление участникам Общества сообщений о проведении общих собраний участников Общества за период 2019-2023 гг;
- бухгалтерские балансы за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату исполнения судебного акта бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, представить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);
- пояснения к бухгалтерским балансам за период 2019-2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 No 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710002;
- отчет о движениях денежных средств за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710005;
- отчет об изменениях капитала за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710004;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2019-2023 гг.;
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- карточки счета 62, 90 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019-2023 гг.; - реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019-2023 гг.;
- копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с
контрагентами Общества за период 2019-2023 гг. (включая спецификации, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора);
- справка о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019-2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;
- информация о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения. Процентные ставки и копии заключенных договоров;
- перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемое Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- информация о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;
- штатное расписание Общества и его изменения за период с 2019 г. по дату получения настоящего запроса;
- список (реестр) и копии всех судебных исков, жалоб, претензий, поступивших в Общество и /или направленных Обществом;
- список (реестр) и копии всех поступивших от органов государственной власти и/или местного самоуправления и/или уполномоченных органов документов в адрес Общества, включая решения о привлечении к ответственности, результаты проверок и иные;
- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.
подлежат удовлетворению в полном объеме.
Истец также просит суд взыскать с общества судебную неустойку в размере 10000
руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 No 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ No 7 от 24.03.2016 уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.
Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.
Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.
Суд, рассмотрев заявление, полагает, что размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта является неразумным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности.
На основании вышеизложенного суд полагает требования истца о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению, определив ее в размере 500 руб.
В удовлетворении заявления истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в остальной части суд отказывает.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» (ОГРН: 1026101644469, ИНН: 6167058792) предоставить Рогачкину Павлу Алексеевичу копии следующих документов в течение 10 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу:
- все редакции устава общества, включая действующую редакцию устава на момент получения настоящего запроса;
- все редакции трудового договора с директором Общества;
- отчет директора о проделанной работе за период 2019-2023 г.;
- список (реестр) всех принятых локальных актов Общества (приказы,
распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- копии всех принятых локальных актов Общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания участников Общества за период 2019-2023 гг.;
- копии всех сообщений о проведении общих собраний участников Общества за 2019-2023 гг.;
- копии документов, подтверждающих направление участникам Общества сообщений о проведении общих собраний участников Общества за период 2019-2023 гг;
- бухгалтерские балансы за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату исполнения судебного акта бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, представить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);
- пояснения к бухгалтерским балансам за период 2019-2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 No 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710002;
- отчет о движениях денежных средств за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710005;
- отчет об изменениях капитала за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710004;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2019-2023 гг.;
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- карточки счета 62, 90 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019-2023 гг.; - реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019-2023 гг.;
- копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с
контрагентами Общества за период 2019-2023 гг. (включая спецификации, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора);
- справка о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019-2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;
- информация о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения. Процентные ставки и копии заключенных договоров;
- перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемое Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- информация о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;
- штатное расписание Общества и его изменения за период с 2019 г. по дату получения настоящего запроса;
- список (реестр) и копии всех судебных исков, жалоб, претензий, поступивших в Общество и /или направленных Обществом;
- список (реестр) и копии всех поступивших от органов государственной власти и/или местного самоуправления и/или уполномоченных органов документов в адрес Общества, включая решения о привлечении к ответственности, результаты проверок и иные;
- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» (ОГРН:
1026101644469, ИНН: 6167058792) в пользу Рогачкина Павла Алексеевича в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта денежные средства в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного решения, начиная со дня истечения десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу по день исполнения решения суда.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» (ОГРН: 1026101644469, ИНН: 6167058792) в пользу Рогачкина Павла Алексеевича судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
Е.А. Батурина
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Симоненко А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
Рогачкина Павла Алексеевича
к обществу с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» (ОГРН:
1026101644469, ИНН: 6167058792) об обязании,
при участии:
от истца: представитель Головченко О.А. по доверенности от 16.01.2024,
установил: Рогачкин Павел Алексеевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» об обязании ответчика предоставить истцу копии следующих документов в течение 10 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу:
- все редакции устава общества, включая действующую редакцию устава на момент получения настоящего запроса;
- все редакции трудового договора с директором Общества;
- отчет директора о проделанной работе за период 2019-2023 г.;
- список (реестр) всех принятых локальных актов Общества (приказы,
распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- копии всех принятых локальных актов Общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания участников Общества за период 2019-2023 гг.;
- копии всех сообщений о проведении общих собраний участников Общества за 2019-2023 гг.;
- копии документов, подтверждающих направление участникам Общества сообщений о проведении общих собраний участников Общества за период 2019-2023 гг;
- бухгалтерские балансы за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату исполнения судебного акта бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, представить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);
- пояснения к бухгалтерским балансам за период 2019-2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 No 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710002;
- отчет о движениях денежных средств за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710005;
- отчет об изменениях капитала за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710004;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2019-2023 гг.;
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- карточки счета 62, 90 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019-2023 гг.; - реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019-2023 гг.;
- копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с
контрагентами Общества за период 2019-2023 гг. (включая спецификации, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора);
- справка о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019-2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;
- информация о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения. Процентные ставки и копии заключенных договоров;
- перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемое Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- информация о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;
- штатное расписание Общества и его изменения за период с 2019 г. по дату получения настоящего запроса;
- список (реестр) и копии всех судебных исков, жалоб, претензий, поступивших в Общество и /или направленных Обществом;
- список (реестр) и копии всех поступивших от органов государственной власти и/или местного самоуправления и/или уполномоченных органов документов в адрес Общества, включая решения о привлечении к ответственности, результаты проверок и иные;
- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.
а также о взыскании судебной неустойки в размере 10000 руб. за каждый день
просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 08.04.2024, требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки суд не уведомил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление в порядке, предусмотренном статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.
В судебном заседании 08.04.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 08.04.2024 до 11 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей сторон.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.
Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ Рогачкин Павел Алексеевич является участником общества с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром», размер доли в уставном капитале общества составляет 25%.
Истец указывает, что на основании положений пунктов 2 и 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в октябре 2023 года Рогачкин Павел Алексеевич обратился к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления документов, изложенных в просительной части искового заявления (вместе с копиями указанных документов).
Указанные копии документов Рогачкин Павел Алексеевич просил направить Почтой России (или иной почтовой службой) в срок до 30.11.2023, однако требование оставлено обществом без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Принимая решение об удовлетворении требования об обязании ответчика представить документы, суд руководствовался следующим.
Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон No 14-ФЗ).
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо No 144) разъяснено, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обяз анности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма No 144).
Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том, что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.
Статья 50 Закона No 14-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить участникам общества доступ к документам, предусмотренным данной статьей.
В пункте 1 статьи 50 Закона No 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 3 статьи 50 Закона No 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов. Указанное требование вручено ответчику 30.10.2023.
Вместе с тем, ответчик требования истца не оспорил, возражений по перечню истребуемых документов не заявил, доказательства предоставления истребованных документов истцу в материалы дела не представлены.
Суд учитывает при этом, что в отношении части документов истец просит суд обязать ответчика представить документы за период по дату получения запроса, запрос истца был получен ответчиком 30.10.2023.
Таким образом, исковые требования об обязании общества предоставить истцу копии следующих документов:
- все редакции устава общества, включая действующую редакцию устава на момент получения настоящего запроса;
- все редакции трудового договора с директором Общества;
- отчет директора о проделанной работе за период 2019-2023 г.;
- список (реестр) всех принятых локальных актов Общества (приказы,
распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- копии всех принятых локальных актов Общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания участников Общества за период 2019-2023 гг.;
- копии всех сообщений о проведении общих собраний участников Общества за 2019-2023 гг.;
- копии документов, подтверждающих направление участникам Общества сообщений о проведении общих собраний участников Общества за период 2019-2023 гг;
- бухгалтерские балансы за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату исполнения судебного акта бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, представить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);
- пояснения к бухгалтерским балансам за период 2019-2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 No 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710002;
- отчет о движениях денежных средств за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710005;
- отчет об изменениях капитала за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710004;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2019-2023 гг.;
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- карточки счета 62, 90 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019-2023 гг.; - реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019-2023 гг.;
- копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с
контрагентами Общества за период 2019-2023 гг. (включая спецификации, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора);
- справка о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019-2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;
- информация о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения. Процентные ставки и копии заключенных договоров;
- перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемое Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- информация о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;
- штатное расписание Общества и его изменения за период с 2019 г. по дату получения настоящего запроса;
- список (реестр) и копии всех судебных исков, жалоб, претензий, поступивших в Общество и /или направленных Обществом;
- список (реестр) и копии всех поступивших от органов государственной власти и/или местного самоуправления и/или уполномоченных органов документов в адрес Общества, включая решения о привлечении к ответственности, результаты проверок и иные;
- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.
подлежат удовлетворению в полном объеме.
Истец также просит суд взыскать с общества судебную неустойку в размере 10000
руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 No 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ No 7 от 24.03.2016 уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.
Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.
Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.
Суд, рассмотрев заявление, полагает, что размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта является неразумным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности.
На основании вышеизложенного суд полагает требования истца о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению, определив ее в размере 500 руб.
В удовлетворении заявления истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в остальной части суд отказывает.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» (ОГРН: 1026101644469, ИНН: 6167058792) предоставить Рогачкину Павлу Алексеевичу копии следующих документов в течение 10 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу:
- все редакции устава общества, включая действующую редакцию устава на момент получения настоящего запроса;
- все редакции трудового договора с директором Общества;
- отчет директора о проделанной работе за период 2019-2023 г.;
- список (реестр) всех принятых локальных актов Общества (приказы,
распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- копии всех принятых локальных актов Общества (приказы, распоряжения, регламенты, положения, инструкции, условия и др.) и всех принятых внутренних документов Общества (положения и др.);
- список (реестр) всех принятых решений о созыве общего собрания участников Общества за период 2019-2023 гг.;
- копии всех сообщений о проведении общих собраний участников Общества за 2019-2023 гг.;
- копии документов, подтверждающих направление участникам Общества сообщений о проведении общих собраний участников Общества за период 2019-2023 гг;
- бухгалтерские балансы за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710001 (в случае, если по состоянию на дату исполнения судебного акта бухгалтерский баланс по итогам какого-либо из годов не сверстан, представить бухгалтерский баланс за последний отчетный период соответствующего года);
- пояснения к бухгалтерским балансам за период 2019-2023 гг. (наличие и движение дебиторской и кредиторской задолженности, просроченные дебиторские и кредиторские задолженности и др.) по форме, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2010 No 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710002;
- отчет о движениях денежных средств за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710005;
- отчет об изменениях капитала за период 2019-2023 гг. по форме ОКУД 0710004;
- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период 2019-2023 гг.;
- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- карточки счета 62, 90 в разрезе контрагентов за период 2019-2023 гг.;
- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период 2019-2023 гг.; - реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за 2019-2023 гг.;
- копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с
контрагентами Общества за период 2019-2023 гг. (включая спецификации, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в рамках договора);
- справка о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 2019-2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;
- информация о наличии у Общества по состоянию на дату получения настоящего запроса кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики погашения. Процентные ставки и копии заключенных договоров;
- перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемое Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);
- информация о наличии обременений в отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;
- штатное расписание Общества и его изменения за период с 2019 г. по дату получения настоящего запроса;
- список (реестр) и копии всех судебных исков, жалоб, претензий, поступивших в Общество и /или направленных Обществом;
- список (реестр) и копии всех поступивших от органов государственной власти и/или местного самоуправления и/или уполномоченных органов документов в адрес Общества, включая решения о привлечении к ответственности, результаты проверок и иные;
- аудиторские отчеты за период 2019-2023 гг.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» (ОГРН:
1026101644469, ИНН: 6167058792) в пользу Рогачкина Павла Алексеевича в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта денежные средства в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного решения, начиная со дня истечения десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу по день исполнения решения суда.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югвзрывпром» (ОГРН: 1026101644469, ИНН: 6167058792) в пользу Рогачкина Павла Алексеевича судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
Е.А. Батурина
