ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2015 г. по делу N А43-8852/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2015.
Полный текст постановления изготовлен 09.11.2015.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Степанова Александра Николаевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом (уведомление N 83138);
от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом (уведомление N 83137),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.08.2015 по делу N А43-8852/2015, принятое судьей Логиновой И.А.,
по иску Степанова Александра Николаевича, г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (ОГРН
1085258006437, ИНН 5258079893, г. Нижний Новгород) об обязании обеспечить доступ к документам общества,
установил:
Степанов Александр Николаевич (далее - Степанов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (далее - ООО "Инженерные системы") об обеспечении в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу доступа для ознакомления со следующими документам общества:
за 2012 финансовый год:
- бухгалтерским балансом общества на 31.12.2012, декларацией по УСН и книгой учета доходов и расходов организации, применяющей УСН;
за 2013 финансовый год:
- протоколами общих собраний участников общества;
- приказами, распоряжениями единоличного исполнительного органа общества;
- договорами (контрактами) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, в т.ч. связанными с приобретением или реализацией обществом основных средств (актами на выбытие или списание);
- документами, подтверждающими право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе;
- актами на выбытие (списание) объектов основных средств;
- кассовыми документами (приходными расходными кассовыми ордерами), в том числе: кассовыми документами, подтверждающими расходы по выплате дивидендов наличными денежными средствами, документами подтверждающими движение подотчетных сумм (авансовые отчеты);
- банковскими выписками с расшифровкой назначения платежа, выписками о движении денежных средств по банковским счетам;
- документами по проведенным налоговым проверкам, копиями актов, решений (если таковые проверки проводились);
- расшифровками дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания ее возникновения с подтверждающими эту задолженность документами;
- расчетами с наемными сотрудниками (штатное расписание, ведомости начисления и выплаты заработной платы);
- приложениями к бухгалтерскому балансу общества за 2013 год, Книгой учета доходов и расходов организации, применяющей УСН и Декларацию по УСН;
за 2014 финансовый год:
- протоколами общих собраний участников общества;
- приказами, распоряжениями единоличного исполнительного органа общества;
- договорами (контрактами) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, в т.ч. связанными с приобретением или реализацией обществом основных средств (акты на выбытие или списание);
- документами, подтверждающими право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе;
- актами на выбытие (списание) объектов основных средств;
- кассовыми документами (приходными расходными кассовыми ордерами), в том числе: кассовыми документами, подтверждающими расходы по выплате дивидендов наличными денежными средствами, документами подтверждающими движение подотчетных сумм (авансовые отчеты);
- банковскими выписками с расшифровкой назначения платежа, выписками о движении денежных средств по банковским счетам;
- документами по проведенным налоговым проверкам, копиями актов, решений (если таковые проверки проводились);
- расшифровками дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания ее возникновения с подтверждающими эту задолженность документами;
- расчетами с наемными сотрудниками (штатное расписание, ведомости начисления и выплаты заработной платы);
- приложениями к бухгалтерскому балансу общества за 2014 года, Книгой учета доходов и расходов организации, применяющей УСН и Декларацию по УСН.
Исковые требования основаны на статьях 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что, являясь участником ООО "Инженерные системы" истец неоднократно направлял ответчику заявления о предоставлении для ознакомления ему (Степанову А.Н.) документов, касающихся хозяйственной деятельности общества. Поскольку истребуемые документы ему предоставлены не были, последний обратился в суд за защитой нарушенного права.
Ответчик - ООО "Инженерные системы" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.08.2015 исковые требования Степанова А.Н. удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Инженерные системы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель указывает, что судом не был принят во внимание тот факт, что истребуемые истцом документы у общества отсутствуют.
Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон по имеющимся доказательствам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 24.09.2009 в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Нижнего Новгорода зарегистрировано ООО "Инженерные системы". Степанов А.Н. является участником ООО "Инженерные системы" с размером доли в уставном капитале 33,3%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.06.2015.
Истец письмами от 06.0.2015, от 12.03.2015, от 09.07.2015 обращался в ООО "Инженерные системы" с заявлениями о предоставлении копий документов, касающихся деятельности последнего. Непредставление обществом испрашиваемых документов и их копий послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования Степанова А.Н., суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы для ознакомления лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.
Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества также обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Материалами дела установлено, что в ответ на обращения участника (Степанова А.Н.) о предоставлении копий документов от 06.02.2015, от 12.03.2015, от 09.07.2015 требования последнего обществом не удовлетворены. Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения Степанова А.Н. с иском в суд истребуемые документы истцу также предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО "Инженерные системы" как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и удовлетворил требования истца.
Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которое общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым - непосредственно в пункте 1 данной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным Законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Федеральный закон "О бухгалтерском учете", Налоговый кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об архивном деле в Российской Федерации").
В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Истребуемые истцом документы одновременно содержат сведения о создании общества, являются документами бухгалтерского учета операций общества, следовательно, касаются деятельности ООО "Инженерные системы".
В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) указано, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В том случае когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
Арбитражный суд Нижегородской области установил, что ответчик уклоняется от предоставления истцу испрашиваемых документов о деятельности ООО "Инженерные системы". При этом утверждение заявителя жалобы о том, что в настоящее время представить запрашиваемые документы не представляется возможным, ввиду их отсутствия у общества, не может быть принято во внимание как необоснованное.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что в случае, если документ, о предоставлении которого участник обратился в общество, по каким-то причинам у общества отсутствует, последнее обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и о предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен. Непредоставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию (пункт 8).
Доказательств невозможности предоставления истцу для ознакомления соответствующих документов ввиду их отсутствия в ООО "Инженерные системы" по какой-либо причине в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в судах двух инстанций не представлено.
Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм материального права при этом, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.08.2015 по делу N А43-8852/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
