Арбитражный суд в составе:
председательствующего: судьи Худобко И. В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску истца: истца: Акуфенко Виталий Викторович
к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Инжстройсервис" (109544, город Москва, Международная улица, дом 20/19, помещение 13н, ОГРН: 5147746443202, дата присвоения ОГРН: 02.12.2014, ИНН: 7709969327, КПП: 770901001)
об обязании,
c участием представителей:
от истца – Защитин А.Ю. по доверенности от 17 августа 2023 г. (паспорт, доверенность),
от ответчика – Атапин В.А. по доверенности от 15 января 2024 г. (удостоверение адвоката),
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен об обязании Общества с ограниченной ответственностью
"Инжстройсервис" (далее – Общество) предоставить Акуфенко В.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений относящиеся к деятельности Общества:
1. Протокол от 27 ноября 2014 г. No 1.
2. Протоколы одобрения крупных сделок.
3. Протоколы о выплате дивидендов.
4. Приказ о назначении директора (последняя редакция);
5. Сведения о ранее открытых расчетных банковских (архивных) счетах.
6. Выписки движения по расчетным банковским (архивным) счетам, за весь
период.
7. Сведения о действующих открытых расчетных банковских счетах.
8. Выписки движения по действующим расчетным банковским счетам, за весь
период.
9. Заверенные копии документов-оснований банковских исходящих и входящих
операций, за весь период.
10. Список дебиторской задолженности с документами-оснований,
подтверждающие дебиторскую задолженность.
11. Сведения об открытых исполнительных производствах в отношении и в пользу Общества.
12. Сведения о действующих судебных спорах, где Общество является истцом, ответчиком, третьим лицом.
13. Список активов Общества, справку о балансной стоимости активов Общества. 14. Бухгалтерскую отчетность Общества, за весь период.
В судебном заседании истец поддержал требования иска, ответчик против их
удовлетворения возражал по доводам отзыва.
Согласно отзыву ответчика истец имеет право получать документы Общества
только за последние три года, а также полагает, что предоставление документов истцу может нанести ущерб Обществу, поскольку в таких документах может содержаться коммерческая тайна, а брат истца является генеральным директором юридического лица со схожей деятельностью.
Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части, исходя из нижеследующего.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. No 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона от 26 декабря 1995 г. No 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.
Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Судом установлено, что истец, как участник Общества с долей участия 50 % в уставном капитале, в целях реализации своего права на предоставление информации о деятельности Общества, направил 12 сентября 2023 г. запрос о предоставлении информации о деятельности Общества.
Ответом от 20 ноября 2023 г. Общество частично удовлетворила запрос, направило истцу: протокол от 27 ноября 2014 г. No 1, приказ о назначении директора (последняя редакция), налоговую отчетность за последние три года.
С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу об отказе в части п. 1 и п. 4 просительной части искового заявления, поскольку истец не отрицал в судебном заседании факт получения данных документов и отказывает в части предоставления документов ранее 12 сентября 2020 г. В остальной части требования иска подлежат удовлетворению, поскольку только в результате предоставления истцу запрошенным им документов будет восстановлено нарушенное его право на получение информации о деятельности Общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требования в части предоставления поименованных выше документов за иной период, суд учитывает положения пп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и принимает во внимание, что истец, запрашивая документы за более ранний период, в рамках рассмотрения настоящего спора, сослался только на обязанность Общества хранить соответствующие документы.
Доводы отзыва ответчика признаны несостоятельными. В частности, утверждение, что брат истца является участником иной организации, деятельность которой совпадает с деятельностью Общества не имеет правового значения, поскольку из характера итогового перечня запрашиваемых истцом документов следует, что истец не сможет причинить вред коммерческим интересам ответчика, поскольку информация, составляющая коммерческую тайну это - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29 июля 2004 г. No 98-ФЗ «О коммерческой тайне»). Однако, запрашиваемые документы, подобными свойствами не обладают, доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не предоставлено.
Суд отмечает, что само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы, содержат сведения, составляющие конфиденциальную и банковскую информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Вопреки процессуальной позиции ответчика, истец в рамках рассмотрения дела сообщил о деловой цели получения спорных документов – проведение аудиторской проверки деятельности Общества.
Расходы по государственной пошлине по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ: Частично удовлетворить исковые требования.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Инжстройсервис" (ИНН: 7709969327), в течение 7 (семи) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Акуфенко Виталию Викторовичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведения относящиеся к деятельности ООО "Инжстройсервис" за период с 12 сентября 2020 г. по 12 сентября 2023 г. (за исключение п. 1 и п. 2 решения):
1. Протоколы одобрения крупных сделок (за весь период деятельности Общества). 2. Протоколы о выплате дивидендов (за весь период деятельности Общества).
3. Сведения о ранее открытых расчетных банковских (архивных) счетах.
4. Выписки движения по расчетным банковским (архивным) счетам.
5. Сведения о действующих открытых расчетных банковских счетах.
6. Выписки движения по действующим расчетным банковским счетам.
7. Заверенные копии документов-оснований банковских исходящих и входящих
операций.
8. Список дебиторской задолженности с документами-оснований,
подтверждающие дебиторскую задолженность.
9. Сведения об открытых исполнительных производствах в отношении и в пользу
Общества.
10. Сведения о действующих судебных спорах, где Общество является истцом,
ответчиком, третьим лицом.
11. Список активов Общества, справку о балансной стоимости активов Общества. 12. Бухгалтерскую отчетность Общества.
В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инжстройсервис"
(ИНН: 7709969327) в пользу Акуфенко Виталия Викторовича расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья
И.В. Худобко
председательствующего: судьи Худобко И. В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску истца: истца: Акуфенко Виталий Викторович
к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Инжстройсервис" (109544, город Москва, Международная улица, дом 20/19, помещение 13н, ОГРН: 5147746443202, дата присвоения ОГРН: 02.12.2014, ИНН: 7709969327, КПП: 770901001)
об обязании,
c участием представителей:
от истца – Защитин А.Ю. по доверенности от 17 августа 2023 г. (паспорт, доверенность),
от ответчика – Атапин В.А. по доверенности от 15 января 2024 г. (удостоверение адвоката),
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен об обязании Общества с ограниченной ответственностью
"Инжстройсервис" (далее – Общество) предоставить Акуфенко В.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений относящиеся к деятельности Общества:
1. Протокол от 27 ноября 2014 г. No 1.
2. Протоколы одобрения крупных сделок.
3. Протоколы о выплате дивидендов.
4. Приказ о назначении директора (последняя редакция);
5. Сведения о ранее открытых расчетных банковских (архивных) счетах.
6. Выписки движения по расчетным банковским (архивным) счетам, за весь
период.
7. Сведения о действующих открытых расчетных банковских счетах.
8. Выписки движения по действующим расчетным банковским счетам, за весь
период.
9. Заверенные копии документов-оснований банковских исходящих и входящих
операций, за весь период.
10. Список дебиторской задолженности с документами-оснований,
подтверждающие дебиторскую задолженность.
11. Сведения об открытых исполнительных производствах в отношении и в пользу Общества.
12. Сведения о действующих судебных спорах, где Общество является истцом, ответчиком, третьим лицом.
13. Список активов Общества, справку о балансной стоимости активов Общества. 14. Бухгалтерскую отчетность Общества, за весь период.
В судебном заседании истец поддержал требования иска, ответчик против их
удовлетворения возражал по доводам отзыва.
Согласно отзыву ответчика истец имеет право получать документы Общества
только за последние три года, а также полагает, что предоставление документов истцу может нанести ущерб Обществу, поскольку в таких документах может содержаться коммерческая тайна, а брат истца является генеральным директором юридического лица со схожей деятельностью.
Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части, исходя из нижеследующего.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. No 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона от 26 декабря 1995 г. No 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.
Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Судом установлено, что истец, как участник Общества с долей участия 50 % в уставном капитале, в целях реализации своего права на предоставление информации о деятельности Общества, направил 12 сентября 2023 г. запрос о предоставлении информации о деятельности Общества.
Ответом от 20 ноября 2023 г. Общество частично удовлетворила запрос, направило истцу: протокол от 27 ноября 2014 г. No 1, приказ о назначении директора (последняя редакция), налоговую отчетность за последние три года.
С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу об отказе в части п. 1 и п. 4 просительной части искового заявления, поскольку истец не отрицал в судебном заседании факт получения данных документов и отказывает в части предоставления документов ранее 12 сентября 2020 г. В остальной части требования иска подлежат удовлетворению, поскольку только в результате предоставления истцу запрошенным им документов будет восстановлено нарушенное его право на получение информации о деятельности Общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требования в части предоставления поименованных выше документов за иной период, суд учитывает положения пп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и принимает во внимание, что истец, запрашивая документы за более ранний период, в рамках рассмотрения настоящего спора, сослался только на обязанность Общества хранить соответствующие документы.
Доводы отзыва ответчика признаны несостоятельными. В частности, утверждение, что брат истца является участником иной организации, деятельность которой совпадает с деятельностью Общества не имеет правового значения, поскольку из характера итогового перечня запрашиваемых истцом документов следует, что истец не сможет причинить вред коммерческим интересам ответчика, поскольку информация, составляющая коммерческую тайну это - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29 июля 2004 г. No 98-ФЗ «О коммерческой тайне»). Однако, запрашиваемые документы, подобными свойствами не обладают, доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не предоставлено.
Суд отмечает, что само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы, содержат сведения, составляющие конфиденциальную и банковскую информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Вопреки процессуальной позиции ответчика, истец в рамках рассмотрения дела сообщил о деловой цели получения спорных документов – проведение аудиторской проверки деятельности Общества.
Расходы по государственной пошлине по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ: Частично удовлетворить исковые требования.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Инжстройсервис" (ИНН: 7709969327), в течение 7 (семи) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Акуфенко Виталию Викторовичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведения относящиеся к деятельности ООО "Инжстройсервис" за период с 12 сентября 2020 г. по 12 сентября 2023 г. (за исключение п. 1 и п. 2 решения):
1. Протоколы одобрения крупных сделок (за весь период деятельности Общества). 2. Протоколы о выплате дивидендов (за весь период деятельности Общества).
3. Сведения о ранее открытых расчетных банковских (архивных) счетах.
4. Выписки движения по расчетным банковским (архивным) счетам.
5. Сведения о действующих открытых расчетных банковских счетах.
6. Выписки движения по действующим расчетным банковским счетам.
7. Заверенные копии документов-оснований банковских исходящих и входящих
операций.
8. Список дебиторской задолженности с документами-оснований,
подтверждающие дебиторскую задолженность.
9. Сведения об открытых исполнительных производствах в отношении и в пользу
Общества.
10. Сведения о действующих судебных спорах, где Общество является истцом,
ответчиком, третьим лицом.
11. Список активов Общества, справку о балансной стоимости активов Общества. 12. Бухгалтерскую отчетность Общества.
В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инжстройсервис"
(ИНН: 7709969327) в пользу Акуфенко Виталия Викторовича расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья
И.В. Худобко
