РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
01 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024года Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2024 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.А.
Лобановой,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
Тезина Алексея Константиновича (паспорт РФ 4619 198735)
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" (105484, ГОРОД МОСКВА, 16-Я ПАРКОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 26, КОРПУС 1, ЭТАЖ 1 ОФИС 1103/7, ОГРН: 1167746198080, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2016, ИНН: 7719439223)
об обязании в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии следующих документов ООО ПКФ "ЕВРОХИМ БСК» за период с 2017 года по 202З года:
1, Учредительные документы Общества;
2. документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества;
3. документы кадрового учета за весь период деятельности Общества;
4. документы бухгалтерского и налогового учета за период c 2017 г. по 202З г.: - Авансовые отчеты;
- Акты выполненных работ;
- Акты приема-передачи;
- Банковские гарантии;
- Бухгалтерская отчетность ( годовая, квартальная );
- Ведомости аналитического учета;
- Ведомости начисления и выплаты заработной платы;
- Реестр выданных доверенностей;
- документы с контрагентами (в т.ч. договоры займа, финансовой помощи);
- документы о приемке материальных ценностей и (или) расхождениях, выявленных при приемке;
- документы (информация}, подтверждающая оказание услуг в электронной форме, подтверждающих налогообложение Н.ЩС;
- документы - основания для применения налоговых льгот;
- Книги покупок;
- Книги продаж;
- Журнал регистрация выданных счетов-фактyр;
- Журналы регистрации и полученных счетов-фактyр;
- Карточки бухгалтерских счетов;
- Карточки учета основных средств;
- Книги учета доходов-расходов;
- Корректировочные счета-фактyры;
- Лицевые карточки персонального учета дохода работников;
- Накладные, товарно-транспортные на кладные;
- Налоговые декларации (расчеты);
- Платежные документы
- Платежные поручения;
- Приказы о приеме, увольнении, поощрения работников, командировки и т,д.;
- Приказы об учетной политике;
- Регистры бухгалтерского учета;
- Регистры налогового учета;
- Таможенные декларации;
- документы на собственность.
о взыскании в случае неисполнения решения суда 10 000 руб. судебной неустойки
ежедневно, начиная с 6 дня от даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по день фактического исполнения.
При участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 января 2024 года,
У С Т А Н О В И Л:
Тезина Алексей Константинович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" (далее – ответчик) об обязании общества предоставить документы участнику общества.
Истец поддержал исковые требования.
Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося представителей ответчика.
Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Тезин А.К. является участником ООО ПКФ Еврохим БСК (далее - Общество, Ответчик), с долей участия 50%.
Также участником Общества с 50% долей участия является Несмеянов Щ.В., он же является Генеральным директором Общества.
Как указывает истец, длительное время генеральный директор Общества не организует годовые собрания участников Общества, в т.ч. по истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа Общества собрание о продлении полномочий не проводилось. Также не распределяются дивиденды.
Поскольку у Истца длительное время отсутствует доступ к документам Общества, то 08 августа 2023 года Истец направил в адрес Общества и в адрес Генерального директора требование о проведении собрания по вопросам годового общего собрания участников и требование о предоставлении информации.
Требования направлены: РПО 8088487904505 (на адрес Общества) - возвращено в связи с истечением срока хранения, РПО 80088487912906 (на адрес Генерального директора Общества) - возвращено в связи с истечением срока хранения.
Поскольку годовое собрание не было проведено, в рамках которого Истец мог бы ознакомиться с финансовыми документами Общества, и непредставлением документов Общества на основании запроса, Истец принял решение о созыве общего собрания участников по собственной инициативе.
21.09.2023 истец направил в адрес Общества и участника (Генерального директора) Несмеянова Д.В. уведомление о созыве собрания, в котором повторно потребовал предоставления документов Общества для ознакомления.
Требования направлены: РПО 19821684о05611 (на адрес Общества) - возвращено в связи с истечением срока хранения, РПО 80514587822482 (на адрес участника и Генерального директора) - возвращено в связи с истечением срока хранения.
25 октября 2023 г. собрание участников не состоялось, участник и Генеральный директор Общества Несмеянов Д.B. не явился, что послужило причиной обращения с настоящим иском в суд.
Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.
В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) истец имеет право на получение запрошенных им копий документов, а также, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в данном пункте настоящей статьи. Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ указано: в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.... Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Аналогичное право предусмотрено п. 4.3.2 Устава ООО, в соответствии с которым участники общества имеют право получать от органов управления общества всю необходимую информацию о деятельности общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией.
В соответствии с пунктом 7 Информационного письма N 144 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.
Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 ст. 50 названного Закона определено, что общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 3, 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете").
В силу ст. ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя - единоличный исполнительный орган общества.
В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.
В установленном порядке ответчиком отзыв по существу заявленных требований не представлен.
Таким образом, предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва ответчиком не исполнена.
Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьей 65.2 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника.
Ответчик не предъявил суду доказательств, на основании которых общество правомерно отказало истцу в его требовании о предоставлении документов.
Таким образом, исковые требования о предоставлении документов, подлежат удовлетворению в полном объеме.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Кроме того, истец просит взыскать в случае неисполнения судебного решения в установленный срок судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки. Суд, рассмотрев данное требование, находит его подлежащим удовлетворению.
В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).
Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ). В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.
Целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки.
Оплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение в соответствии с п. 2 ст. 308.3 ГК РФ.
В то же время обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.
Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 N 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.
Размер судебной неустойки должен соответствовать общим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и учитывает необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц.
Принимая во внимание степень значимости для истца истребуемой документации, период разрешения настоящего судебного спора, суд приходит к выводу о возможности удовлетворить требование истца о применении в отношении ответчика, в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности, а именно судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в течение 5 дней после вступления в законную силу в размере 1000 рублей за каждый календарный день неисполнения решения суда, что будет способствовать целям побуждения исполнения судебного акта.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 309, 310, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Иск удовлетворить частично.
Р Е Ш И Л:
Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Тезину Алексею Константиновичу заверенные копии следующих документов за период с 2017 года по 2023 года:
1. - Учредительные документы Общества;
2. - документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества;
3. - документы кадрового учета за весь период деятельности Общества;
4. - документы бухгалтерского и налогового учета за период c 2017 г. по 2023.
5. - Авансовые отчеты;
6. - Акты выполненных работ;
7. - Акты приема-передачи;
8. - Банковские гарантии;
9. - Бухгалтерская отчетность ( годовая, квартальная );
10. - Ведомости аналитического учета;
11. - Ведомости начисления и выплаты заработной платы;
12. - Реестр выданных доверенностей;
13. - документы с контрагентами (в т.ч. договоры займа, финансовой помощи);
14. - документы о приемке материальных ценностей и (или) расхождениях, выявленных при приемке;
15. - документы (информация), подтверждающая оказание услуг в электронной форме,
16. подтверждающих налогообложение Н.ЩС;
17. - документы - основания для применения налоговых льгот;
18. - Книги покупок;
19. - Книги продаж;
20. - Журнал регистрации выданных счетов-фактyр;
21. - Журналы регистрации и полученных счетов-фактyр; 22. - Карточки бухгалтерских счетов;
23. - Карточки учета основных средств;
24. - Книги учета доходов-расходов;
25. - Корректировочные счета-фактyры;
26. - Лицевые карточки персонального учета дохода работников;
27. - Накладные, товарно-транспортные на кладные;
28. - Налоговые декларации (расчеты);
29. - Платежные документы
30. - Платежные поручения;
31. - Приказы о приеме, увольнении, поощрения работников, командировки и
32. 32. - Приказы об учетной политике; 33. - Регистры бухгалтерского учета; 34. - Регистры налогового учета;
35. - Таможенные декларации;
В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" в пользу Тезина Алексея Константиновича судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.
Взыскать в пользу Тезина Алексея Константиновича с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.
В удовлетворении остальной части требований отказать.
Судья: Ю.В. Литвиненко
Именем Российской Федерации
г. Москва
01 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024года Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2024 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.А.
Лобановой,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
Тезина Алексея Константиновича (паспорт РФ 4619 198735)
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" (105484, ГОРОД МОСКВА, 16-Я ПАРКОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 26, КОРПУС 1, ЭТАЖ 1 ОФИС 1103/7, ОГРН: 1167746198080, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2016, ИНН: 7719439223)
об обязании в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии следующих документов ООО ПКФ "ЕВРОХИМ БСК» за период с 2017 года по 202З года:
1, Учредительные документы Общества;
2. документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества;
3. документы кадрового учета за весь период деятельности Общества;
4. документы бухгалтерского и налогового учета за период c 2017 г. по 202З г.: - Авансовые отчеты;
- Акты выполненных работ;
- Акты приема-передачи;
- Банковские гарантии;
- Бухгалтерская отчетность ( годовая, квартальная );
- Ведомости аналитического учета;
- Ведомости начисления и выплаты заработной платы;
- Реестр выданных доверенностей;
- документы с контрагентами (в т.ч. договоры займа, финансовой помощи);
- документы о приемке материальных ценностей и (или) расхождениях, выявленных при приемке;
- документы (информация}, подтверждающая оказание услуг в электронной форме, подтверждающих налогообложение Н.ЩС;
- документы - основания для применения налоговых льгот;
- Книги покупок;
- Книги продаж;
- Журнал регистрация выданных счетов-фактyр;
- Журналы регистрации и полученных счетов-фактyр;
- Карточки бухгалтерских счетов;
- Карточки учета основных средств;
- Книги учета доходов-расходов;
- Корректировочные счета-фактyры;
- Лицевые карточки персонального учета дохода работников;
- Накладные, товарно-транспортные на кладные;
- Налоговые декларации (расчеты);
- Платежные документы
- Платежные поручения;
- Приказы о приеме, увольнении, поощрения работников, командировки и т,д.;
- Приказы об учетной политике;
- Регистры бухгалтерского учета;
- Регистры налогового учета;
- Таможенные декларации;
- документы на собственность.
о взыскании в случае неисполнения решения суда 10 000 руб. судебной неустойки
ежедневно, начиная с 6 дня от даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по день фактического исполнения.
При участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 января 2024 года,
У С Т А Н О В И Л:
Тезина Алексей Константинович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" (далее – ответчик) об обязании общества предоставить документы участнику общества.
Истец поддержал исковые требования.
Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося представителей ответчика.
Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Тезин А.К. является участником ООО ПКФ Еврохим БСК (далее - Общество, Ответчик), с долей участия 50%.
Также участником Общества с 50% долей участия является Несмеянов Щ.В., он же является Генеральным директором Общества.
Как указывает истец, длительное время генеральный директор Общества не организует годовые собрания участников Общества, в т.ч. по истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа Общества собрание о продлении полномочий не проводилось. Также не распределяются дивиденды.
Поскольку у Истца длительное время отсутствует доступ к документам Общества, то 08 августа 2023 года Истец направил в адрес Общества и в адрес Генерального директора требование о проведении собрания по вопросам годового общего собрания участников и требование о предоставлении информации.
Требования направлены: РПО 8088487904505 (на адрес Общества) - возвращено в связи с истечением срока хранения, РПО 80088487912906 (на адрес Генерального директора Общества) - возвращено в связи с истечением срока хранения.
Поскольку годовое собрание не было проведено, в рамках которого Истец мог бы ознакомиться с финансовыми документами Общества, и непредставлением документов Общества на основании запроса, Истец принял решение о созыве общего собрания участников по собственной инициативе.
21.09.2023 истец направил в адрес Общества и участника (Генерального директора) Несмеянова Д.В. уведомление о созыве собрания, в котором повторно потребовал предоставления документов Общества для ознакомления.
Требования направлены: РПО 19821684о05611 (на адрес Общества) - возвращено в связи с истечением срока хранения, РПО 80514587822482 (на адрес участника и Генерального директора) - возвращено в связи с истечением срока хранения.
25 октября 2023 г. собрание участников не состоялось, участник и Генеральный директор Общества Несмеянов Д.B. не явился, что послужило причиной обращения с настоящим иском в суд.
Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.
В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) истец имеет право на получение запрошенных им копий документов, а также, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в данном пункте настоящей статьи. Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ указано: в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.... Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Аналогичное право предусмотрено п. 4.3.2 Устава ООО, в соответствии с которым участники общества имеют право получать от органов управления общества всю необходимую информацию о деятельности общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией.
В соответствии с пунктом 7 Информационного письма N 144 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.
Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 ст. 50 названного Закона определено, что общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 3, 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете").
В силу ст. ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя - единоличный исполнительный орган общества.
В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.
В установленном порядке ответчиком отзыв по существу заявленных требований не представлен.
Таким образом, предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва ответчиком не исполнена.
Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьей 65.2 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника.
Ответчик не предъявил суду доказательств, на основании которых общество правомерно отказало истцу в его требовании о предоставлении документов.
Таким образом, исковые требования о предоставлении документов, подлежат удовлетворению в полном объеме.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Кроме того, истец просит взыскать в случае неисполнения судебного решения в установленный срок судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки. Суд, рассмотрев данное требование, находит его подлежащим удовлетворению.
В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).
Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ). В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.
Целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки.
Оплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение в соответствии с п. 2 ст. 308.3 ГК РФ.
В то же время обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.
Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 N 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.
Размер судебной неустойки должен соответствовать общим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и учитывает необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц.
Принимая во внимание степень значимости для истца истребуемой документации, период разрешения настоящего судебного спора, суд приходит к выводу о возможности удовлетворить требование истца о применении в отношении ответчика, в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности, а именно судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в течение 5 дней после вступления в законную силу в размере 1000 рублей за каждый календарный день неисполнения решения суда, что будет способствовать целям побуждения исполнения судебного акта.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 309, 310, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Иск удовлетворить частично.
Р Е Ш И Л:
Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Тезину Алексею Константиновичу заверенные копии следующих документов за период с 2017 года по 2023 года:
1. - Учредительные документы Общества;
2. - документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества;
3. - документы кадрового учета за весь период деятельности Общества;
4. - документы бухгалтерского и налогового учета за период c 2017 г. по 2023.
5. - Авансовые отчеты;
6. - Акты выполненных работ;
7. - Акты приема-передачи;
8. - Банковские гарантии;
9. - Бухгалтерская отчетность ( годовая, квартальная );
10. - Ведомости аналитического учета;
11. - Ведомости начисления и выплаты заработной платы;
12. - Реестр выданных доверенностей;
13. - документы с контрагентами (в т.ч. договоры займа, финансовой помощи);
14. - документы о приемке материальных ценностей и (или) расхождениях, выявленных при приемке;
15. - документы (информация), подтверждающая оказание услуг в электронной форме,
16. подтверждающих налогообложение Н.ЩС;
17. - документы - основания для применения налоговых льгот;
18. - Книги покупок;
19. - Книги продаж;
20. - Журнал регистрации выданных счетов-фактyр;
21. - Журналы регистрации и полученных счетов-фактyр; 22. - Карточки бухгалтерских счетов;
23. - Карточки учета основных средств;
24. - Книги учета доходов-расходов;
25. - Корректировочные счета-фактyры;
26. - Лицевые карточки персонального учета дохода работников;
27. - Накладные, товарно-транспортные на кладные;
28. - Налоговые декларации (расчеты);
29. - Платежные документы
30. - Платежные поручения;
31. - Приказы о приеме, увольнении, поощрения работников, командировки и
32. 32. - Приказы об учетной политике; 33. - Регистры бухгалтерского учета; 34. - Регистры налогового учета;
35. - Таможенные декларации;
В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" в пользу Тезина Алексея Константиновича судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.
Взыскать в пользу Тезина Алексея Константиновича с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЕВРОХИМ БУТАДИЕН СТИРОЛЬНЫЕ КАУЧУКИ" расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.
В удовлетворении остальной части требований отказать.
Судья: Ю.В. Литвиненко
