РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
20 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 года
Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 года
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ю.В. Литвиненко
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Куликовой
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Шмурина Славы
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОРОДСКИЕ ПРОЕКТЫ" (105005, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, БАУМАНСКАЯ УЛ., Д. 43/1, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: 5137746128350, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2013, ИНН: 7707820138)
об обязании предоставить документы,
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 28 мая 2024 года.
УСТАНОВИЛ:
Шмурин Слава обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском ( с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОРОДСКИЕ ПРОЕКТЫ" об обязании предоставить следующие документы и информацию: информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, наблюдательного в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 2020 г. по 2023 г.; документы, подтверждающие права общества на имущество (внеоборотные активы в соответствии с Разделом I Бухгалтерского баланса), находящееся на его балансе Общества; договоры, заключенные за период с 2020 г. по 2023 г., в том числе договоры купли-продажи, поставки, возмездного оказания услуг, подряда, аренды, лизинга, договоры поручительства, договоры займа и кредитные договоры; документы бухгалтерского учета общества, такие как: ведомость учета основных средств и доходных вложений в материальные ценности по состоянию на 31.12.2020 г., 31.12.2021г., 31.12.2022г. и на текущую дату, общую оборотно-сальдовую ведомость со всеми счетами учета, в разрезе субсчетов по состоянию на 31.12.2020 г., 31.12.2021г., 31.12.2022г. и на текущую дату, обороты счета по данным аналитического учета или оборотно-сальдовые ведомости по счетам за период с 2020г. по 2023г. по счетам 01, 03,10, 58, 60, 62, 70, 71, 73, 76, акт сверки расчетов по налогам и сборам с ИФНС за период с 2020 г. по 2023 г., полные выписки по всем расчетным счетам ООО «Городские проекты» за период с 2020 г. по 2023 г., а также взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый истребуемый документ за каждый день просрочки исполнения судебного решения, начиная со дня вступления решения в законную силу по день исполнения решения суда.
В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, представитель ответчика – возражал против их удовлетворения по доводам отзыва.
Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.
Судом установлено, что Шмурин Слава является участником ООО «Городские проекты» и владеет 30% долей уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Городские проекты».
Истцом в адрес Ответчика было направлено требование о предоставлении ему следующих документов:
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по итогам 2020г., 2021г., 2022 г., включая бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты об изменениях капитала, отчеты о движении денежных средств, пояснения, в том числе и табличные, аудиторское заключения;
протоколы общих собраний участников общества за период с 2020 по 2023 г.;
-список аффилированных лиц общества по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021г., 31.12.2022г. г.;
- заключения ревизионной комиссии общества по итогам 2020г, 2021г., 2022г.;
судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам за период с 2020 по 2023 г., в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 2020г. по 2023 г.;
- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества за период с 2020г. по 2023г.;
- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2020г. по 2023 г.;
- документы, подтверждающие права общества на имущество (внеоборотные активы в соответствии с Разделом I Бухгалтерского баланса), находящееся на его балансе;
- договоры, заключенные за период с 2020г. по 2023 г., в том числе договоры купли-продажи, поставки, возмездного оказания услуг, подряда, арен ды, лизинга, договоры поручительства, договоры займа и кредитные договоры.
- документы бухгалтерского учета общества, такие как:
- ведомость учета основных средств и доходных вложений в материальные ценности по состоянию на 31.12.2020 г., 31.12.2021г., 31.12.2022г. и на текущую дату;
- общую оборотно-сальдовую ведомость со всеми счетами учета, в разрезе субсчетов по состоянию на 31.12.2020 г., 31.12.2021г., 31.12.2022г. и на текущую дату;
- обороты счета по данным аналитического учета или оборотно-сальдовые ведомости по счетам за период с 2020г. по 2023г. по счетам 01, 03, 10, 58, 60, 62, 70, 71, 73, 76;
- акт сверки расчетов по налогам и сборам с ИФНС за период с 2020 по 2023 г.
- информацию обо всех расчетных счетах ООО «Городские проекты»;
- полные выписки всем по расчетным счетам ООО «Городские проекты» за
период с 2020г. по 2023 г. (далее - документы), что подтверждается почтовой квитанцией об отправлении корреспонденции.
Вместе с тем, поскольку требование Истец не было исполнено Ответчиком, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Закон No 14-ФЗ) общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.
В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) истец имеет право на получение запрошенных им копий документов, а также, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в данном пункте настоящей статьи.
По смыслу пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ указано: в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
В соответствии с разъяснением п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.
Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 3, 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете").
В силу ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ о бухгалтерском учете), организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя - единоличный исполнительный орган общества.
В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьей 65.2 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника.
Перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям устава общества, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.
Ответчик не предъявил суду доказательств, на основании которых общество правомерно отказало истцу в его требовании о предоставлении документов в запрашиваемом объеме.
Таким образом, исковые требования о предоставлении документов, подлежат удовлетворению в заявленном объеме.
При этом суд отклоняет ссылки ответчика на злоупотребление истцом своим правом путем истребования документов, носящих конфиденциальный характер, поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред ООО "ГОРОДСКИЕ ПРОЕКТЫ", а
также о наличии реальной конкуренции ООО "МОЕ ДЕЛО" в осуществлении ответчиком своей хозяйственно-экономической деятельности последним не доказана.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в части в силу следующего.
Удовлетворяя заявленные истцом требования в части обязания передать истцу надлежащим образом заверенные, сшитые, подписанные и скрепленные печатью общества копии документов общества, суд определяет период, за который подлежит предоставлению документация, а именно, с 2020 г. по 2023 г., за исключением ведомостей учета основных средств и доходных вложений в материальные ценности по состоянию, а также общих оборотно-сальдовых ведомостей со всеми счетами учета, в разрезе субсчетов по состоянию на 31.12.2020 г., 31.12.2021г., 31.12.2022г. и на 31.12.2023г. Указание в требованиях формулировки «на текущую дату» порождает неопределенность в правоотношениях сторон о моменте актуальности передаваемых документов.
Относительно доводов Общества об отсутствии обязанности по передаче документов бухгалтерского учета, суд соглашается в этой части с позицией истца.
В силу п. 14 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. No 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо No 144) в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отметил, что судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.
Таким образом, указанные положения закона предоставляют право участнику на получение доступа к бухгалтерской документации.
Между тем, обязанность генерального директора предусмотрена ст. 67 ГК РФ, ст. 8, 32, 40, 44, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 3, 7, 29 ФЗ от Об. 12.2011N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете ".
Бухгалтерская документация также должна быть у общества и ответственность за нее несет генеральный директор и главный бухгалтер.
Данные документы не были предоставлены истцу, тогда как список заявленных требований, в том числе и по определению обязанности Общества передать истцу выписку по счетам Общества, открытых в Банках Обществу, какого-либо иного толкования не подразумевают.
Поскольку предметом спора являются неимущественные требования, суд, применительно к положениям ст. 174 АПК РФ, устанавливает ответчику срок для его исполнения - 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу. Определяя данный срок разумным, суд принимает во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности, объем документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества (п. 11 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).
Кроме того, истец просит взыскать в случае неисполнения судебного решения в установленный срок судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый истребуемый документ за каждый день просрочки исполнения судебного решения, начиная со дня вступления решения в законную силу по день исполнения решения суда. Суд, рассмотрев данное требование, находит его подлежащим частичному удовлетворению.
В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).
Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ). В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
Целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки.
Оплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение в соответствии с п. 2 ст. 308.3 ГК РФ.
Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.
Размер судебной неустойки должен соответствовать общим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и учитывает необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц.
Принимая во внимание степень значимости для истца истребуемой документации, период разрешения настоящего судебного спора, суд приходит к выводу о возможности удовлетворить требование истца о применении в отношении ответчика, в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности, а именно судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней после вступления в законную силу в размере 1 000 рублей за каждый календарный день неисполнения решения суда, что будет способствовать целям побуждения исполнения судебного акта.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.
На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить частично.
Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОРОДСКИЕ ПРОЕКТЫ" (ИНН: 7707820138) в течение десяти дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу передать Шмурину Славе надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом ООО "ГОРОДСКИЕ ПРОЕКТЫ" следующие документы и информацию:
- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, наблюдательного в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 2020 г. по 2023 г.;
- документы, подтверждающие права общества на имущество (внеоборотные активы в соответствии с Разделом I Бухгалтерского баланса), находящееся на его балансе Общества;
- договоры, заключенные за период с 2020 г. по 2023 г., в том числе договоры купли-продажи, поставки, возмездного оказания услуг, подряда, аренды, лизинга, договоры поручительства, договоры займа и кредитные договоры;
- документы бухгалтерского учета общества, такие как:
- ведомость учета основных средств и доходных вложений в материальные ценности по состоянию на 31.12.2020 г., 31.12.2021г., 31.12.2022г. и на 31.12.2023г.,
- общую оборотно-сальдовую ведомость со всеми счетами учета, в разрезе субсчетов по состоянию на 31.12.2020 г., 31.12.2021г., 31.12.2022г. и на 31.12.2023г.,
- обороты счета по данным аналитического учета или оборотно-сальдовые ведомости по счетам за период с 2020г. по 2023г. по счетам 01, 03, 10, 58, 60, 62, 70, 71, 73, 76,
- акт сверки расчетов по налогам и сборам с ИФНС за период с 2020 г. по 2023 г.,
- полные выписки по всем расчетным счетам ООО «Городские проекты» за период с 2020 г. по 2023 г.
В случае неисполнения решения суда в течение десяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОРОДСКИЕ ПРОЕКТЫ" (ИНН: 7707820138) в пользу Шмурина Славы судебную неустойку в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый календарный день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.
Взыскать в пользу Шмурина Славы с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОРОДСКИЕ ПРОЕКТЫ" (ИНН: 7707820138) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
В удовлетворении остальной части требований отказать.
Судья:
Ю.В. Литвиненко
