Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: судьи Худобко И. В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании по делу по иску истца: истца: Мареева Северина Андреевна
к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Леро+" (123242, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Капранова пер., д. 3, стр. 2, этаж 2, помещ. i, ОГРН: 1147746157580, дата присвоения ОГРН: 21.02.2014, ИНН: 7716767434, КПП: 770301001)
об обязании
c участием представителей:
от истца – Канцер А.А. по доверенности от 15.11.2023 (паспорт, диплом).
В судебное заседание не явился ответчик.
УСТАНОВИЛ:
Истец просит обязать ООО «ЛЕРО+» предоставить Мареевой Северине Андреевне
запрошенные ею документы и информацию, поименованные в требовании от 07 ноября 2023 года, а именно:
1. Устав Общества (все редакции с изменениями и дополнениями).
2. Учредительный договор (с изменениями и дополнениями).
3. Свидетельство о государственной регистрации/ внесении записи в ЕГРЮЛ.
4. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.
5. Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы/не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.
6. Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая достоверные сведения на дату предоставления документов.
7. Решения единственного участника Общества и протоколы общих собраний участников Общества.
8. Список участников Общества.
9. Информация о связанных сторонах и об операциях со связанными сторонами.
10. Лицензии, патенты Общества.
11. Организационно-производственная структура Общества.
12. Информация по ознакомлению с системой контроля (организационные схемы,
13. Штатное расписание Общества.
14. Копии отчетов ревизионной комиссии (ревизора) и аудиторов (полные отчеты, включая аналитическую часть и/или письмо руководству по результатам проведенного аудита).
15. Приказ об учетной политике Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения (вместе с самими политиками).
16. Справка об открытых банковских счетах Общества (в том числе расчетных, брокерских, депозитных, инвестиционных и прочих счетах), а также сведения об арендованных Обществом банковских ячейках (хранилищах).
17. Бухгалтерская отчетность и промежуточная бухгалтерская отчетность: • Бухгалтерский баланс;
• Отчет о финансовых результатах;
• Отчет об изменении капитала;
• Отчет о движении денежных средств
• Отчет о целевом использовании полученных средств
• Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
• Пояснительная записка
• Годовые отчеты Общества.
18. Информация о всех выпущенных ЭЦП/информацию об их отзыве.
19. Акт сверки взаиморасчётов с ИФНС на дату получения требования.
20. Расшифровка финансовых вложений на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022,
01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г. (включительно).
21. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности (включая
задолженность по налогам и сборам) по состоянию на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г. (включительно) с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную (с подразбивкой на срочную, просроченную и безнадежную для взыскания).
22. Реестр/список всех действующих на дату запроса договоров, подписанных (заключенных) Обществом (с указанием типа, цены (стоимости) договора, и реквизитов договора, сторон (в т.ч. ИНН) и статуса исполнения).
23. Все договоры, заключенные Обществом (действующие и недействующие), в том числе указанные в п. 22 настоящего запроса, со всеми приложениями, спецификациями, дополнительными соглашениями, а также документами об исполнении - актами, товаросопроводительными документами, накладными, и прочее.
24. Решений/протоколов собраний органов управления Общества об одобрении всех договоров, или комментарии о том, что такое одобрение не требовалось.
25. Реестр/список всех действующих договоров, заключенных Обществом в устной форме/фактически исполняемых до подписания Обществом и (или) контрагентом договора в письменной форме, в т.ч. исполняемых на основании проекта договора (с указанием типа договора, сторон (в т.ч. ИНН) и статуса исполнения).
26. Все документы о фактическом исполнении всех договоров, заключенных Обществом, включая акты, спецификации, прочее (если применимо), решений/протоколов собраний органов управления Общества об одобрении соответствующих договоров, или комментарии о том, что такое одобрение не требовалось.
27. Расшифровка займов и кредитов за последние (с информацией по просроченным суммам и сроках просрочки).
28. Расшифровка обеспечений выданных и полученных, договоры.
29. Перечень основных средств, переданных и полученных в аренду, договоры аренды.
30. Трудовые договоры со всеми лицами, выполнявшими функции единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера Общества или о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского и налогового учета на генерального директора или договор (соглашение) с организацией, осуществляющей ведение бухгалтерского учета Общества.
31. Все документы кадрового учета (в том числе правила внутреннего трудового распорядка; положение об оплате труда; Положение о премировании; Трудовые договоры и договоры ГПХ; Приказы по сотрудникам (на увольнение, прием, перевод, отпуск и т.д.); Штатное расписание. График отпусков; Личные карточки сотрудников по форме Т-2; Табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда; Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей; Заявления работников об увольнении по собственному желанию, на предоставление отпуска и пр.).
32. Оригиналы трудовых книжек всех работников, а также все прочие оригиналы документов работников Общества, хранящиеся в Обществе.
33. Акты сверок с 50 (Пятьдесят) наиболее крупными дебиторами и кредиторами за последние 3 (три) года; (по состоянию на конец периода).
34. Список расчетных счетов общества с указанием номера счета, валюты счета, наименования и места нахождения банков, договоры на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных).
35. Все приказы единоличного исполнительного органа, в том числе имеющие отношение к ведению бухгалтерског о учета, налогового учета и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности.
36. Приказы единоличного исполнительного органа.
37. Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (вместе с самими договорами).
38. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости.
39. Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества.
40. Все лицензии и разрешения Общества.
41. Все сертификаты и декларации соответствия (действующие и не действующие), включая, но не ограничиваясь: Декларации о соответствии ЕАЭС: ЕАЭС N RU ДRU.РА03.В.75738/22 от 25.02.2022 г., ЕАЭС N RU Д-KR.РА03.В.29121/21 от 08.12.2021, ЕАЭС N RU Д-RU.РА01.В.04469/21 от 18.02.2021 г.
42. Информация о балансовой стоимости каждого объекта недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на дату получения запроса.
43. Сведения о начисленных и выплаченных дивидендах (распределённой прибыли) за последние 5 лет, и планы на текущий 2023 год, а также протоколы внеочередного общего собрания о распределении прибыли.
44. Пояснения по каким причинам не начислялась и не выплачивалась чистая прибыль Общества.
45. Расшифровка основных средств по группам, перечень всех основных средств на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
46. Перечень оборудования к установке на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
47. Расшифровка вложений во внеоборотные активы на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
48. Расшифровка движения денежных средств по расчетным счетам Общества в разрезе отдельных операций за 3 (три) года, предшествующие дате получения запроса.
49. Расшифровка остатка денежных средств с указанием типа счета, банка и валюты счета на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
50. Расшифровка дебиторской задолженности по видам (торговая, авансы выданные, прочие и т.д.) и покупателям с указанием даты возникновения задолженности, оригинальной валюты на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
51. Расшифровка резерва по сомнительной задолженности на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
52. Расшифровка остатков по счетам запасов и расходов будущих периодов по видам / основаниям возникновения, в количественном выражении на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
53. Расшифровка резерва под устаревшие и слабооборачивающиеся запасы и расходы будущих периодов на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
54. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам 20, 23, 25, 26, 44, 50, 50.01, 58.03, 60.01, 60.02, 76.05, 75.02, 66.03, 70, 71.01 в развернутом виде по субсчетам по состоянию на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
55. Расшифровка основных средств по группам и объектам с указанием даты ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости, накопленной амортизации, остаточной стоимости. Расшифровка приходов и выбытий ОС на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
56. Расшифровка резерва по инвестициям на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
57. Все Налоговые декларации по основным налогам, уплачиваемым организацией и налоговые регистры к данным декларациям (или укажите, что они полностью соответствуют тем, что формирует база 1С).
58. Расчет среднесписочной численности сотрудников Общества на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
59. Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
60. Все отчеты СЗВ-М (до 01.01.2023) и Персонифицированные сведения о физических лицах (вместе с документами, подтверждающие подачу).
61. Расшифровки к расчетам по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2022 и 2023 г.
62. Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные), а также приказы и инвентаризационные описи.
63. Кассовая книга Общества (унифицированная форма N КО-4 (Форма по ОКУД 0310004).
64. Книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств за последние 3 (Три) года, в том числе на дату запроса.
65. Приходно-кассовые ордеры (ПКО) и расходно-кассовый ордеры (РКО), а также авансовые отчеты (Унифицированная форма N АО-1) (ОКУД 0302001) или аналоги (с приложением первичных финансовых документов, подтверждающих понесенные расходы в интересах Общества), в т.ч. о выдаче наличных денежных средств единоличному исполнительному органу Общества и любым другим работниками или контрагентам Общества.
66. Кассовая книга Общества (форма КО-4).
67. Ведомость к сумке 0402300 (ведомость к сумке, накладная к сумке, квитанция к сумке) (п. 2.4 Положения, утв. Банком России 24.04.2008 No 318-П).
68. Информация о лицах (работниках Общества) в чьем владении находятся корпоративные карты Общества.
69. Реестр и копии всех выданных доверенностей от имени Общества.
70. Все локальные нормативные акты Общества.
71. Судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением
им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
72. Справки о расчетах с бюджетом на начало и конец 2022, 2023 г. (в т.ч. на дату получения запроса).
73. Договоры и документы, подтверждающие права на собственные объекты авторского права и права на использование объектов авторского права третьих лиц 6 (в том числе договоры об отчуждении исключительного права, лицензионные договоры, договоры авторского заказа, иные).
74. Внутренние документы Общества, регламентирующие порядок ознакомления с информацией, составляющей коммерческую тайну Общества.
75. Все логины и пароли от всех информационных систем, программного обеспечения Общества, включая, но не ограничиваясь: банк-клиент, бухгалтерские системы, локальные машины и пр.).
76. Полный (админский) доступ к программному обеспечению для автоматизации учёта финансово-хозяйственной деятельности Общества («1С» Бухгалтерия и/или иное подобное программное обеспечение Общества) со всеми правами.
77. Информацию о всех электронных цифровых подписях, ключах и т.п.
78. Полный доступ к программному обеспечению по управлению банковскими счетами Общества со всеми правами.
79. Информацию о всех товарно-материальных ценностях Общества.
В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие данного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, указав, что нарушено его право, как участника Общества на получение информации о деятельности Общества.
Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, в силу следующего.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Анализ данных законодательных положений, свидетельствует о том, что иск участника общества об истребовании документов о деятельности общества подлежит удовлетворению в ситуации установления обстоятельств, свидетельствующих о нарушении права участника общества на получении соответствующей информации.
Вместе с тем, в рамках рассмотрения дела подобного рода обстоятельств не установлено, а, следовательно, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине отсутствия нарушенных прав истца со стороны ответчика.
Вывод суда об отсутствии нарушенных прав истца основан на следующем.
Судом при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения судебного заседания истец является единственным участников Общества с долей участия 100%, номинальной стоимостью 12 500 руб. Данное обстоятельство не оспаривается истцом и подтверждается общедоступной информацией, размещенной в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html.
Более того, из данных сведений также следует, что в отношении лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности внесена запись о недостоверности сведения (заявление физического лица о недостоверности сведения о нем) (ГРН 2237711513170 от 22.11.2023). В судебном заседании истец так и не смог пояснить, чем обусловлено с его стороны бездействие, по устранению данной ситуации, учитывая, что он является единственным участником Общества.
Таким образом, в настоящее время, истец, как единственный участник Общества имеет исключительные права при принятии решений, связанных с управлением в Обществе, в том числе, в части смены генерального директора Общества и как следствие на получение всей необходимой информации о деятельности Общества. Тогда как удовлетворение заявленные исковых требований в данной ситуации, не будет отвечать принципу исполнимости, поскольку в Обществе фактически отсутствует генеральный директор.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также полагает указать на то, что в ситуации назначения нового генерального директора и не передачи ему документов о деятельности Общества прежним директором, последнее может обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением, ответчиком по которому будет выступать уже не Общество, а предыдущий генеральный директор. Тогда как в рамках рассмотрения настоящего дела изменение искового заявления в порядке ст. 49 АПК РФ невозможно, поскольку произойдет одновременное изменение предмета и основания искового заявления, что противоречит положениям ст. 49 АПК РФ. Суд отмечает, что фактические обстоятельства, изложенные в основании иска, свидетельствуют только о реализации истцом право на получение информации о деятельности Общества и не связаны с обстоятельствами, нарушения прав самого Общества в отношении тех документов, которые должны быть переданы Обществу при смене генерального директора.
Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований, то не подлежит удовлетворению и заявление о взыскании судебной неустойки.
Расходы по оплате государственной пошлине в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истца.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья
И. В. Худобко
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: судьи Худобко И. В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании по делу по иску истца: истца: Мареева Северина Андреевна
к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Леро+" (123242, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Капранова пер., д. 3, стр. 2, этаж 2, помещ. i, ОГРН: 1147746157580, дата присвоения ОГРН: 21.02.2014, ИНН: 7716767434, КПП: 770301001)
об обязании
c участием представителей:
от истца – Канцер А.А. по доверенности от 15.11.2023 (паспорт, диплом).
В судебное заседание не явился ответчик.
УСТАНОВИЛ:
Истец просит обязать ООО «ЛЕРО+» предоставить Мареевой Северине Андреевне
запрошенные ею документы и информацию, поименованные в требовании от 07 ноября 2023 года, а именно:
1. Устав Общества (все редакции с изменениями и дополнениями).
2. Учредительный договор (с изменениями и дополнениями).
3. Свидетельство о государственной регистрации/ внесении записи в ЕГРЮЛ.
4. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.
5. Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы/не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.
6. Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая достоверные сведения на дату предоставления документов.
7. Решения единственного участника Общества и протоколы общих собраний участников Общества.
8. Список участников Общества.
9. Информация о связанных сторонах и об операциях со связанными сторонами.
10. Лицензии, патенты Общества.
11. Организационно-производственная структура Общества.
12. Информация по ознакомлению с системой контроля (организационные схемы,
13. Штатное расписание Общества.
14. Копии отчетов ревизионной комиссии (ревизора) и аудиторов (полные отчеты, включая аналитическую часть и/или письмо руководству по результатам проведенного аудита).
15. Приказ об учетной политике Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения (вместе с самими политиками).
16. Справка об открытых банковских счетах Общества (в том числе расчетных, брокерских, депозитных, инвестиционных и прочих счетах), а также сведения об арендованных Обществом банковских ячейках (хранилищах).
17. Бухгалтерская отчетность и промежуточная бухгалтерская отчетность: • Бухгалтерский баланс;
• Отчет о финансовых результатах;
• Отчет об изменении капитала;
• Отчет о движении денежных средств
• Отчет о целевом использовании полученных средств
• Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
• Пояснительная записка
• Годовые отчеты Общества.
18. Информация о всех выпущенных ЭЦП/информацию об их отзыве.
19. Акт сверки взаиморасчётов с ИФНС на дату получения требования.
20. Расшифровка финансовых вложений на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022,
01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г. (включительно).
21. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности (включая
задолженность по налогам и сборам) по состоянию на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г. (включительно) с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную (с подразбивкой на срочную, просроченную и безнадежную для взыскания).
22. Реестр/список всех действующих на дату запроса договоров, подписанных (заключенных) Обществом (с указанием типа, цены (стоимости) договора, и реквизитов договора, сторон (в т.ч. ИНН) и статуса исполнения).
23. Все договоры, заключенные Обществом (действующие и недействующие), в том числе указанные в п. 22 настоящего запроса, со всеми приложениями, спецификациями, дополнительными соглашениями, а также документами об исполнении - актами, товаросопроводительными документами, накладными, и прочее.
24. Решений/протоколов собраний органов управления Общества об одобрении всех договоров, или комментарии о том, что такое одобрение не требовалось.
25. Реестр/список всех действующих договоров, заключенных Обществом в устной форме/фактически исполняемых до подписания Обществом и (или) контрагентом договора в письменной форме, в т.ч. исполняемых на основании проекта договора (с указанием типа договора, сторон (в т.ч. ИНН) и статуса исполнения).
26. Все документы о фактическом исполнении всех договоров, заключенных Обществом, включая акты, спецификации, прочее (если применимо), решений/протоколов собраний органов управления Общества об одобрении соответствующих договоров, или комментарии о том, что такое одобрение не требовалось.
27. Расшифровка займов и кредитов за последние (с информацией по просроченным суммам и сроках просрочки).
28. Расшифровка обеспечений выданных и полученных, договоры.
29. Перечень основных средств, переданных и полученных в аренду, договоры аренды.
30. Трудовые договоры со всеми лицами, выполнявшими функции единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера Общества или о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского и налогового учета на генерального директора или договор (соглашение) с организацией, осуществляющей ведение бухгалтерского учета Общества.
31. Все документы кадрового учета (в том числе правила внутреннего трудового распорядка; положение об оплате труда; Положение о премировании; Трудовые договоры и договоры ГПХ; Приказы по сотрудникам (на увольнение, прием, перевод, отпуск и т.д.); Штатное расписание. График отпусков; Личные карточки сотрудников по форме Т-2; Табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда; Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей; Заявления работников об увольнении по собственному желанию, на предоставление отпуска и пр.).
32. Оригиналы трудовых книжек всех работников, а также все прочие оригиналы документов работников Общества, хранящиеся в Обществе.
33. Акты сверок с 50 (Пятьдесят) наиболее крупными дебиторами и кредиторами за последние 3 (три) года; (по состоянию на конец периода).
34. Список расчетных счетов общества с указанием номера счета, валюты счета, наименования и места нахождения банков, договоры на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных).
35. Все приказы единоличного исполнительного органа, в том числе имеющие отношение к ведению бухгалтерског о учета, налогового учета и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности.
36. Приказы единоличного исполнительного органа.
37. Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (вместе с самими договорами).
38. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости.
39. Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества.
40. Все лицензии и разрешения Общества.
41. Все сертификаты и декларации соответствия (действующие и не действующие), включая, но не ограничиваясь: Декларации о соответствии ЕАЭС: ЕАЭС N RU ДRU.РА03.В.75738/22 от 25.02.2022 г., ЕАЭС N RU Д-KR.РА03.В.29121/21 от 08.12.2021, ЕАЭС N RU Д-RU.РА01.В.04469/21 от 18.02.2021 г.
42. Информация о балансовой стоимости каждого объекта недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на дату получения запроса.
43. Сведения о начисленных и выплаченных дивидендах (распределённой прибыли) за последние 5 лет, и планы на текущий 2023 год, а также протоколы внеочередного общего собрания о распределении прибыли.
44. Пояснения по каким причинам не начислялась и не выплачивалась чистая прибыль Общества.
45. Расшифровка основных средств по группам, перечень всех основных средств на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
46. Перечень оборудования к установке на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
47. Расшифровка вложений во внеоборотные активы на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
48. Расшифровка движения денежных средств по расчетным счетам Общества в разрезе отдельных операций за 3 (три) года, предшествующие дате получения запроса.
49. Расшифровка остатка денежных средств с указанием типа счета, банка и валюты счета на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
50. Расшифровка дебиторской задолженности по видам (торговая, авансы выданные, прочие и т.д.) и покупателям с указанием даты возникновения задолженности, оригинальной валюты на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
51. Расшифровка резерва по сомнительной задолженности на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
52. Расшифровка остатков по счетам запасов и расходов будущих периодов по видам / основаниям возникновения, в количественном выражении на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
53. Расшифровка резерва под устаревшие и слабооборачивающиеся запасы и расходы будущих периодов на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
54. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам 20, 23, 25, 26, 44, 50, 50.01, 58.03, 60.01, 60.02, 76.05, 75.02, 66.03, 70, 71.01 в развернутом виде по субсчетам по состоянию на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
55. Расшифровка основных средств по группам и объектам с указанием даты ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости, накопленной амортизации, остаточной стоимости. Расшифровка приходов и выбытий ОС на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
56. Расшифровка резерва по инвестициям на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
57. Все Налоговые декларации по основным налогам, уплачиваемым организацией и налоговые регистры к данным декларациям (или укажите, что они полностью соответствуют тем, что формирует база 1С).
58. Расчет среднесписочной численности сотрудников Общества на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
59. Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на 07.06.2022, 01.09.2022, 31.12.2022, 01.04.2023, 01.06.2023, 01.10.2023 г., а также на дату получения запроса (требования).
60. Все отчеты СЗВ-М (до 01.01.2023) и Персонифицированные сведения о физических лицах (вместе с документами, подтверждающие подачу).
61. Расшифровки к расчетам по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2022 и 2023 г.
62. Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные), а также приказы и инвентаризационные описи.
63. Кассовая книга Общества (унифицированная форма N КО-4 (Форма по ОКУД 0310004).
64. Книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств за последние 3 (Три) года, в том числе на дату запроса.
65. Приходно-кассовые ордеры (ПКО) и расходно-кассовый ордеры (РКО), а также авансовые отчеты (Унифицированная форма N АО-1) (ОКУД 0302001) или аналоги (с приложением первичных финансовых документов, подтверждающих понесенные расходы в интересах Общества), в т.ч. о выдаче наличных денежных средств единоличному исполнительному органу Общества и любым другим работниками или контрагентам Общества.
66. Кассовая книга Общества (форма КО-4).
67. Ведомость к сумке 0402300 (ведомость к сумке, накладная к сумке, квитанция к сумке) (п. 2.4 Положения, утв. Банком России 24.04.2008 No 318-П).
68. Информация о лицах (работниках Общества) в чьем владении находятся корпоративные карты Общества.
69. Реестр и копии всех выданных доверенностей от имени Общества.
70. Все локальные нормативные акты Общества.
71. Судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением
им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
72. Справки о расчетах с бюджетом на начало и конец 2022, 2023 г. (в т.ч. на дату получения запроса).
73. Договоры и документы, подтверждающие права на собственные объекты авторского права и права на использование объектов авторского права третьих лиц 6 (в том числе договоры об отчуждении исключительного права, лицензионные договоры, договоры авторского заказа, иные).
74. Внутренние документы Общества, регламентирующие порядок ознакомления с информацией, составляющей коммерческую тайну Общества.
75. Все логины и пароли от всех информационных систем, программного обеспечения Общества, включая, но не ограничиваясь: банк-клиент, бухгалтерские системы, локальные машины и пр.).
76. Полный (админский) доступ к программному обеспечению для автоматизации учёта финансово-хозяйственной деятельности Общества («1С» Бухгалтерия и/или иное подобное программное обеспечение Общества) со всеми правами.
77. Информацию о всех электронных цифровых подписях, ключах и т.п.
78. Полный доступ к программному обеспечению по управлению банковскими счетами Общества со всеми правами.
79. Информацию о всех товарно-материальных ценностях Общества.
В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие данного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, указав, что нарушено его право, как участника Общества на получение информации о деятельности Общества.
Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, в силу следующего.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Анализ данных законодательных положений, свидетельствует о том, что иск участника общества об истребовании документов о деятельности общества подлежит удовлетворению в ситуации установления обстоятельств, свидетельствующих о нарушении права участника общества на получении соответствующей информации.
Вместе с тем, в рамках рассмотрения дела подобного рода обстоятельств не установлено, а, следовательно, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине отсутствия нарушенных прав истца со стороны ответчика.
Вывод суда об отсутствии нарушенных прав истца основан на следующем.
Судом при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения судебного заседания истец является единственным участников Общества с долей участия 100%, номинальной стоимостью 12 500 руб. Данное обстоятельство не оспаривается истцом и подтверждается общедоступной информацией, размещенной в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html.
Более того, из данных сведений также следует, что в отношении лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности внесена запись о недостоверности сведения (заявление физического лица о недостоверности сведения о нем) (ГРН 2237711513170 от 22.11.2023). В судебном заседании истец так и не смог пояснить, чем обусловлено с его стороны бездействие, по устранению данной ситуации, учитывая, что он является единственным участником Общества.
Таким образом, в настоящее время, истец, как единственный участник Общества имеет исключительные права при принятии решений, связанных с управлением в Обществе, в том числе, в части смены генерального директора Общества и как следствие на получение всей необходимой информации о деятельности Общества. Тогда как удовлетворение заявленные исковых требований в данной ситуации, не будет отвечать принципу исполнимости, поскольку в Обществе фактически отсутствует генеральный директор.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также полагает указать на то, что в ситуации назначения нового генерального директора и не передачи ему документов о деятельности Общества прежним директором, последнее может обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением, ответчиком по которому будет выступать уже не Общество, а предыдущий генеральный директор. Тогда как в рамках рассмотрения настоящего дела изменение искового заявления в порядке ст. 49 АПК РФ невозможно, поскольку произойдет одновременное изменение предмета и основания искового заявления, что противоречит положениям ст. 49 АПК РФ. Суд отмечает, что фактические обстоятельства, изложенные в основании иска, свидетельствуют только о реализации истцом право на получение информации о деятельности Общества и не связаны с обстоятельствами, нарушения прав самого Общества в отношении тех документов, которые должны быть переданы Обществу при смене генерального директора.
Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований, то не подлежит удовлетворению и заявление о взыскании судебной неустойки.
Расходы по оплате государственной пошлине в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истца.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья
И. В. Худобко
