АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2019 г. N Ф03-1656/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2019 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Шведова А.А.
Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.
при участии в судебном заседании представителей:
ООО "Мельница" - Урусовой Е.В. по доверенности от 12.03.2018;
Зангиева О.Ж. - Одерий И.С. по доверенности от 19.11.2018;
Лимарова М.А. - Урусовой Е.В. по доверенности от 13.03.2019;
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мельница"
на решение от 24.10.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019
по делу N А51-2206/2018
Арбитражного суда Приморского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Шохирева С.Т., в апелляционной инстанции судьи: Аппакова Т.А., Глебов Д.А., Шевченко А.С.
по иску Зангиева Олега Жураповича
к обществу с ограниченной ответственностью "Мельница" (ОГРН: 1022501904611, ИНН: 2538069010, место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Фонтанная, д. 26)
об обязании предоставить в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу заверенные копии документов о деятельности общества
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Лимаров Максим Александрович
установил:
Зангиев Олег Журапович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Мельница" (далее - ответчик, общество, общество "Мельница") об обязании представить в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов о деятельности общества:
1. Список участников общества "Мельница" по состоянию на 09.11.2017;
2. Список аффилированных лиц общества "Мельница" по состоянию на 09.11.2017;
3. Выписку по банковским счетам общества за период с 01 октября по 31 октября 2017 года;
4. Приказы на утверждение перечня подотчетных лиц, максимальной суммы и срока, на который выдаются денежные средства за 2015, 2016, 2017 годы;
5. Авансовые отчеты за 2015, 2016, 2017 годы (с приложениями);
6. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" за период с 01.01.2015 по 31.10.2017;
7. Бухгалтерский регистр "Карточку счета" по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" за период с 01.01.2015 по 31.10.2017;
8. Книги доходов и расходов за 2015, 2016, 2017 годы;
9. Главные книги за 2015, 2016, 2017 годы по всем счетам;
10. Копии судебных актов по спорам с обществом по состоянию на 09.11.2017;
11. Копию сведений о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю по состоянию на 31.10.2017 (при их наличии);
12. Копию сведений о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из общества по состоянию на 31.10.2017 (при их наличии);
13. Выписку по банковским счетам общества за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
14. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 "Расчетный счет" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
15. Бухгалтерский регистр "Карточка счета" по счету 51 "Расчетный счет" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
16. Бухгалтерский регистр "Карточка счета" по счету 01 "Основные средства" по состоянию за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
17. Акты на списание объекта основных средств за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
18. Инвентарные карточки учета всех объектов основных средств общества за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
19. Документы (договоры, акты приема-передачи, платежные поручения), подтверждающие основания выбытия объектов основных средств, за период с 01.11.2017 по 23.03.2018 (при их наличии);
20. Копии договоров аренды недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, действующих в период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
21. Копии счетов-фактур, выставленных арендаторам на основании договоров аренды недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
22. Копии платежных поручений, приходно-кассовые ордера об оплате арендаторами на основании договоров аренды недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, арендных платежей за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
23. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
24. Бухгалтерский регистр "Карточка счета" по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
25. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 84 "Нераспределенная прибыль" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
26. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 91.1 "Прочие доходы за период" с 01.11.2017 по 23.03.2018;
27. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 91.2 "Прочие расходы за период" с 01.11.2017 по 23.03.2018;
28. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
29. Бухгалтерский регистр "Карточка счета" по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" за период 01.02.2018 по 23.03.2018;
30. Бухгалтерский баланс общества "Мельница" за 2017 год (все формы);
31. Акты сверок с дебиторами и кредиторами, акты взаимозачетов обязательств за период с 01.01.2017 по 23.03.2018 (при их наличии);
32. Материалы проверок налоговыми органами, Пенсионного фонда Российской Федерации за 2014, 2015, 2016, 2017 годы (при их наличии);
33. Кредитные договоры, договоры займа за 2014, 2015, 2016, 2017 годы (при их наличии);
34. Архивную копию специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С "Бухгалтерия" общества "Мельница" на электронном носителе (флеш-карте) на дату формирования.
Кроме того, истец заявил требование о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда в установленный срок.
Определением суда от 16.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лимаров Максим Александрович.
Определением суда от 20.08.2018 на основании положений части 2 статьи 130 АПК РФ настоящее дело объединено в одно производство с делом N А51-9354/2018 Арбитражного суда Приморского края по иску Зангиева О.Ж. к обществу "Мельница" об обязании представить иной перечень документов о деятельности общества, объединенному делу присвоен номер А51-2206/2018.
Решением суда от 24.10.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением от 24.10.2018 и постановлением от 22.01.2019, общество "Мельница" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно обязал общество представить истцу выписки по банковскому счету, поскольку указанные выписки не являются первичной бухгалтерской документацией и не составляются обществом. Также, по мнению заявителя, суд необоснованно обязал общество передать истцу архивную копию специализированной бухгалтерской программы 1С "Бухгалтерия" на электронном носителе (флеш-карте). Помимо изложенного, заявитель ссылается на то, что, возлагая на ответчика обязанность по предоставлению испрашиваемой ответчиком документации, суд первой инстанции не учел доводы общества об отсутствии у него по объективным причинам части запрашиваемых документов.
Зангиев О.Ж. в отзыве выразил несогласие с доводами заявителя, просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представитель общества "Мельница" и Лимарова М.А. в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснил, что судом на ответчика возложена обязанность предоставить истцу документы, в частности, поименованные в решении суда под номерами 19, 20, 21, 22, которые у общества отсутствуют; представитель истца возразил относительно доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительно пояснил, что общество не желает предоставить истцу для ознакомления документы, под указанными представителем ответчика номерами, поскольку имущество общества было передано в аренду лицу, аффилированному с другим участником общества.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Как следует из материалов дела, общество "Мельница" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2001.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Зангиев О.Ж. является участником общества "Мельница" с долей участия в размере 22,5 процента в уставном капитале общества.
Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества "Мельница", его участник - Зангиев О.Ж. 09.11.2017, 05.02.2018 и 22.03.2018 направил в адрес ответчика запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.
Общество "Мельница" запрашиваемые истцом документы не представило.
Непредставление запрошенных документов послужило основанием для обращения Зангиева О.Ж. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.
Аналогичное положение закреплено в пункте 3.1 устава общества "Мельница".
Как следует из абзаца второго пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо ВАС РФ N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Отсутствие таких ограничений в Законе N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
Согласно статье 65 АПК РФ, пунктам 1, 2, 4 информационного письма ВАС РФ N 144 истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием; наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации; общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с правовой позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, пунктов 1 - 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, статей 7, 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пришел к выводу о том, что запрошенные истцом документы содержат информацию о деятельности общества, следовательно, истец, являющийся участником общества, имеет право требовать их предоставления, а общество - обязано их предоставить.
Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения ответчика к своевременному исполнению обязательства в натуре, а также к исполнению судебного акта, удовлетворил требование истца о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда в установленный срок. В указанной части решение суда заявителем кассационной жалобы не оспаривается, следовательно, судом кассационной инстанции не проверяется.
Возражая против исковых требований, общество сослалось на направление в адрес истца в ходе рассмотрения дела двух почтовых отправлений с копиями документов, касающихся деятельности общества.
Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции из актов, составленных сотрудниками почтового отделения о несоответствии описей вложения в ценные письма от 17.09.2018, от 26.09.2018, содержание направленных обществом конвертов не соответствовало описи, а имеющиеся в почтовом отправлении документы надлежащим образом не заверены.
Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.
Таким образом, исследовав документы, содержащиеся в почтовых отправлениях, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком требований истца о предоставлении информации о деятельности общества.
Исследуя довод общества "Мельница", аналогичный доводу, содержащемуся в кассационной жалобе, о незаконности требования о предоставлении архивной копии специализированной бухгалтерской программы 1С "Бухгалтерия" на электронном носителе (флеш-карте), суд первой инстанции указал на то, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Данный вывод суда согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма ВАС РФ N 144.
То обстоятельство, что суд обязал ответчика передать Зангиеву О.Ж., в том числе запрашиваемую бухгалтерскую документацию общества на бумажном носителе, не лишает истца права на получение архивной копии бухгалтерской программы 1С "Бухгалтерия" на электронном носителе.
Судом первой инстанции рассмотрен и отклонен со ссылкой на пункт 8 информационного письма ВАС РФ N 144 довод заявителя кассационной об отсутствии у него ряда истребуемых истцом документов.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции, установив, что требование о предоставлении запрашиваемых Зангиевым О.Ж. документов обществом не исполнено, пришел к верному выводу о том, что указанным бездействием ответчика нарушено право истца, как участника общества "Мельница", предусмотренное статьями 8 и 50 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме с оговоркой в отношении ряда истребуемых документов - "при их наличии".
В такой ситуации отсутствие соответствующей документации в распоряжении ответчика освобождает последнего от обязанности по предоставлению документов истцу.
В своей кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил требования истца в части обязания ответчика предоставить банковские выписки по счету общества, поскольку они не являются документами общества, не составляются им и не хранятся.
Указанный довод жалобы рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на статью 50 Закона N 14-ФЗ, пункт 16информационного письма ВАС РФ N 144, Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (зарегистрирован в Минюсте России 08.09.2010 N 18380). Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку нормы права применяются судами непосредственно с учетом фактических обстоятельств, установленных в каждом конкретном деле.
Довод заявителя жалобы об отсутствии у общества документов, подтверждающих арендные отношения в период с 01.11.2017 по 23.03.2018, также рассмотрен судом апелляционной инстанций и правомерно отклонен со ссылкой, в том числе на сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости.
По сути, все доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию ответчика с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а решение от 24.10.2018 и постановление от 22.01.2019 приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.
В силу изложенного у окружного суда отсутствуют основания для иной оценки установленных и исследованных судебными инстанциями обстоятельств дела, а также для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Приморского края от 24.10.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по делу N А51-2206/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А.ШВЕДОВ
Судьи
И.Ф.КУШНАРЕВА
Е.О.НИКИТИН
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2019 г. N Ф03-1656/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2019 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Шведова А.А.
Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.
при участии в судебном заседании представителей:
ООО "Мельница" - Урусовой Е.В. по доверенности от 12.03.2018;
Зангиева О.Ж. - Одерий И.С. по доверенности от 19.11.2018;
Лимарова М.А. - Урусовой Е.В. по доверенности от 13.03.2019;
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мельница"
на решение от 24.10.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019
по делу N А51-2206/2018
Арбитражного суда Приморского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Шохирева С.Т., в апелляционной инстанции судьи: Аппакова Т.А., Глебов Д.А., Шевченко А.С.
по иску Зангиева Олега Жураповича
к обществу с ограниченной ответственностью "Мельница" (ОГРН: 1022501904611, ИНН: 2538069010, место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Фонтанная, д. 26)
об обязании предоставить в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу заверенные копии документов о деятельности общества
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Лимаров Максим Александрович
установил:
Зангиев Олег Журапович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Мельница" (далее - ответчик, общество, общество "Мельница") об обязании представить в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов о деятельности общества:
1. Список участников общества "Мельница" по состоянию на 09.11.2017;
2. Список аффилированных лиц общества "Мельница" по состоянию на 09.11.2017;
3. Выписку по банковским счетам общества за период с 01 октября по 31 октября 2017 года;
4. Приказы на утверждение перечня подотчетных лиц, максимальной суммы и срока, на который выдаются денежные средства за 2015, 2016, 2017 годы;
5. Авансовые отчеты за 2015, 2016, 2017 годы (с приложениями);
6. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" за период с 01.01.2015 по 31.10.2017;
7. Бухгалтерский регистр "Карточку счета" по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" за период с 01.01.2015 по 31.10.2017;
8. Книги доходов и расходов за 2015, 2016, 2017 годы;
9. Главные книги за 2015, 2016, 2017 годы по всем счетам;
10. Копии судебных актов по спорам с обществом по состоянию на 09.11.2017;
11. Копию сведений о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю по состоянию на 31.10.2017 (при их наличии);
12. Копию сведений о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из общества по состоянию на 31.10.2017 (при их наличии);
13. Выписку по банковским счетам общества за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
14. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 "Расчетный счет" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
15. Бухгалтерский регистр "Карточка счета" по счету 51 "Расчетный счет" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
16. Бухгалтерский регистр "Карточка счета" по счету 01 "Основные средства" по состоянию за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
17. Акты на списание объекта основных средств за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
18. Инвентарные карточки учета всех объектов основных средств общества за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
19. Документы (договоры, акты приема-передачи, платежные поручения), подтверждающие основания выбытия объектов основных средств, за период с 01.11.2017 по 23.03.2018 (при их наличии);
20. Копии договоров аренды недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, действующих в период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
21. Копии счетов-фактур, выставленных арендаторам на основании договоров аренды недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
22. Копии платежных поручений, приходно-кассовые ордера об оплате арендаторами на основании договоров аренды недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, арендных платежей за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
23. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
24. Бухгалтерский регистр "Карточка счета" по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
25. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 84 "Нераспределенная прибыль" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
26. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 91.1 "Прочие доходы за период" с 01.11.2017 по 23.03.2018;
27. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 91.2 "Прочие расходы за период" с 01.11.2017 по 23.03.2018;
28. Оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" за период с 01.11.2017 по 23.03.2018;
29. Бухгалтерский регистр "Карточка счета" по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" за период 01.02.2018 по 23.03.2018;
30. Бухгалтерский баланс общества "Мельница" за 2017 год (все формы);
31. Акты сверок с дебиторами и кредиторами, акты взаимозачетов обязательств за период с 01.01.2017 по 23.03.2018 (при их наличии);
32. Материалы проверок налоговыми органами, Пенсионного фонда Российской Федерации за 2014, 2015, 2016, 2017 годы (при их наличии);
33. Кредитные договоры, договоры займа за 2014, 2015, 2016, 2017 годы (при их наличии);
34. Архивную копию специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С "Бухгалтерия" общества "Мельница" на электронном носителе (флеш-карте) на дату формирования.
Кроме того, истец заявил требование о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда в установленный срок.
Определением суда от 16.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лимаров Максим Александрович.
Определением суда от 20.08.2018 на основании положений части 2 статьи 130 АПК РФ настоящее дело объединено в одно производство с делом N А51-9354/2018 Арбитражного суда Приморского края по иску Зангиева О.Ж. к обществу "Мельница" об обязании представить иной перечень документов о деятельности общества, объединенному делу присвоен номер А51-2206/2018.
Решением суда от 24.10.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением от 24.10.2018 и постановлением от 22.01.2019, общество "Мельница" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно обязал общество представить истцу выписки по банковскому счету, поскольку указанные выписки не являются первичной бухгалтерской документацией и не составляются обществом. Также, по мнению заявителя, суд необоснованно обязал общество передать истцу архивную копию специализированной бухгалтерской программы 1С "Бухгалтерия" на электронном носителе (флеш-карте). Помимо изложенного, заявитель ссылается на то, что, возлагая на ответчика обязанность по предоставлению испрашиваемой ответчиком документации, суд первой инстанции не учел доводы общества об отсутствии у него по объективным причинам части запрашиваемых документов.
Зангиев О.Ж. в отзыве выразил несогласие с доводами заявителя, просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представитель общества "Мельница" и Лимарова М.А. в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснил, что судом на ответчика возложена обязанность предоставить истцу документы, в частности, поименованные в решении суда под номерами 19, 20, 21, 22, которые у общества отсутствуют; представитель истца возразил относительно доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительно пояснил, что общество не желает предоставить истцу для ознакомления документы, под указанными представителем ответчика номерами, поскольку имущество общества было передано в аренду лицу, аффилированному с другим участником общества.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Как следует из материалов дела, общество "Мельница" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2001.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Зангиев О.Ж. является участником общества "Мельница" с долей участия в размере 22,5 процента в уставном капитале общества.
Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества "Мельница", его участник - Зангиев О.Ж. 09.11.2017, 05.02.2018 и 22.03.2018 направил в адрес ответчика запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.
Общество "Мельница" запрашиваемые истцом документы не представило.
Непредставление запрошенных документов послужило основанием для обращения Зангиева О.Ж. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.
Аналогичное положение закреплено в пункте 3.1 устава общества "Мельница".
Как следует из абзаца второго пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо ВАС РФ N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Отсутствие таких ограничений в Законе N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
Согласно статье 65 АПК РФ, пунктам 1, 2, 4 информационного письма ВАС РФ N 144 истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием; наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации; общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с правовой позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, пунктов 1 - 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, статей 7, 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пришел к выводу о том, что запрошенные истцом документы содержат информацию о деятельности общества, следовательно, истец, являющийся участником общества, имеет право требовать их предоставления, а общество - обязано их предоставить.
Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения ответчика к своевременному исполнению обязательства в натуре, а также к исполнению судебного акта, удовлетворил требование истца о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда в установленный срок. В указанной части решение суда заявителем кассационной жалобы не оспаривается, следовательно, судом кассационной инстанции не проверяется.
Возражая против исковых требований, общество сослалось на направление в адрес истца в ходе рассмотрения дела двух почтовых отправлений с копиями документов, касающихся деятельности общества.
Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции из актов, составленных сотрудниками почтового отделения о несоответствии описей вложения в ценные письма от 17.09.2018, от 26.09.2018, содержание направленных обществом конвертов не соответствовало описи, а имеющиеся в почтовом отправлении документы надлежащим образом не заверены.
Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.
Таким образом, исследовав документы, содержащиеся в почтовых отправлениях, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком требований истца о предоставлении информации о деятельности общества.
Исследуя довод общества "Мельница", аналогичный доводу, содержащемуся в кассационной жалобе, о незаконности требования о предоставлении архивной копии специализированной бухгалтерской программы 1С "Бухгалтерия" на электронном носителе (флеш-карте), суд первой инстанции указал на то, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Данный вывод суда согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма ВАС РФ N 144.
То обстоятельство, что суд обязал ответчика передать Зангиеву О.Ж., в том числе запрашиваемую бухгалтерскую документацию общества на бумажном носителе, не лишает истца права на получение архивной копии бухгалтерской программы 1С "Бухгалтерия" на электронном носителе.
Судом первой инстанции рассмотрен и отклонен со ссылкой на пункт 8 информационного письма ВАС РФ N 144 довод заявителя кассационной об отсутствии у него ряда истребуемых истцом документов.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции, установив, что требование о предоставлении запрашиваемых Зангиевым О.Ж. документов обществом не исполнено, пришел к верному выводу о том, что указанным бездействием ответчика нарушено право истца, как участника общества "Мельница", предусмотренное статьями 8 и 50 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме с оговоркой в отношении ряда истребуемых документов - "при их наличии".
В такой ситуации отсутствие соответствующей документации в распоряжении ответчика освобождает последнего от обязанности по предоставлению документов истцу.
В своей кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил требования истца в части обязания ответчика предоставить банковские выписки по счету общества, поскольку они не являются документами общества, не составляются им и не хранятся.
Указанный довод жалобы рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на статью 50 Закона N 14-ФЗ, пункт 16информационного письма ВАС РФ N 144, Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (зарегистрирован в Минюсте России 08.09.2010 N 18380). Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку нормы права применяются судами непосредственно с учетом фактических обстоятельств, установленных в каждом конкретном деле.
Довод заявителя жалобы об отсутствии у общества документов, подтверждающих арендные отношения в период с 01.11.2017 по 23.03.2018, также рассмотрен судом апелляционной инстанций и правомерно отклонен со ссылкой, в том числе на сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости.
По сути, все доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию ответчика с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а решение от 24.10.2018 и постановление от 22.01.2019 приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.
В силу изложенного у окружного суда отсутствуют основания для иной оценки установленных и исследованных судебными инстанциями обстоятельств дела, а также для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Приморского края от 24.10.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по делу N А51-2206/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А.ШВЕДОВ
Судьи
И.Ф.КУШНАРЕВА
Е.О.НИКИТИН
