РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Дело No А40-171777/23-173-1385
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2024 года
Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Ткачевой Кристины Александровны
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРОЕКТ+" (109428, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, КОНОВАЛОВА УЛ., Д. 18, ПОДВ. ПОМЕЩ. III, КОМ. 8, ОФИС 6А, ОГРН: 1187746962391, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2018, ИНН: 7726443823)
об обязании предоставить документы участнику Общества,
при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
Ткачева Кристина Александровна (далее – истец, участник) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ+" (далее – ответчик, Общество) об истребовании документов.
Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.
Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих
обязательств по передаче документов и информации о деятельности
Общества участнику Общества.
Ответчик отзыв, возражений на иск не представил, исковые требования не оспорил.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, Ткачева Кристина Александровна, являясь участником ООО "ПРОЕКТ+" с долей участия 17,5% в уставном капитале Общества (ГРН записи 1187746962391 от 27.11.2018), 27.06.2023 направила в адрес генерального директора Общества Требование о предоставлении для ознакомления с документами и информацией, связанных с хозяйственной деятельностью Общества.
В установленный срок и до настоящего времени документы участнику не переданы, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон No14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона No14-ФЗ).
Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.
Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона No14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец на дату предъявления требования о представлении документов являлся действующим участником ООО "ПРОЕКТ+" и как участник Общества, в силу указанных положений ст. 7 Федерального закона No14-ФЗ, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с любой документацией, связанной с хозяйственной деятельностью Общества.
Таким образом, судом установлено, что участник Общества в соответствии с положениями Федерального закона No14-ФЗ обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть запрос в полной мере соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи участнику запрашиваемых документов, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310, 394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРОЕКТ+" (109428, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, КОНОВАЛОВА УЛ., Д. 18, ПОДВ. ПОМЕЩ. III, КОМ. 8, ОФИС 6А, ОГРН: 1187746962391, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2018, ИНН: 7726443823) в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу Ткачевой Кристине Александровне следующие документы, заверенные надлежащим образом:
1. Решение об учреждении общества;
2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
3)Протоколы собраний учредителей общества, содержащий решение о создании общества, а также иные решения;
4) Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
5)Сведения о работниках общества, в том числе: штатное расписание, трудовые договоры;
6) Отчеты в Федеральную налоговую службу за последние три года;
7) Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности с расшифровкой; 8) Сведения об имуществе общества;
9) Сведения о лицензиях общества;
10) Общие сведения о текущей деятельности общества, в том числе договоры заключенные с контрагентами;
11) Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРОЕКТ+" (109428, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, КОНОВАЛОВА УЛ., Д. 18, ПОДВ. ПОМЕЩ. III, КОМ. 8, ОФИС 6А, ОГРН: 1187746962391, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2018, ИНН: 7726443823) в пользу Ткачевой Кристины Александровны расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Е.О. Фортунатова
Именем Российской Федерации
Дело No А40-171777/23-173-1385
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2024 года
Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Ткачевой Кристины Александровны
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРОЕКТ+" (109428, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, КОНОВАЛОВА УЛ., Д. 18, ПОДВ. ПОМЕЩ. III, КОМ. 8, ОФИС 6А, ОГРН: 1187746962391, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2018, ИНН: 7726443823)
об обязании предоставить документы участнику Общества,
при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
Ткачева Кристина Александровна (далее – истец, участник) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТ+" (далее – ответчик, Общество) об истребовании документов.
Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.
Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих
обязательств по передаче документов и информации о деятельности
Общества участнику Общества.
Ответчик отзыв, возражений на иск не представил, исковые требования не оспорил.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, Ткачева Кристина Александровна, являясь участником ООО "ПРОЕКТ+" с долей участия 17,5% в уставном капитале Общества (ГРН записи 1187746962391 от 27.11.2018), 27.06.2023 направила в адрес генерального директора Общества Требование о предоставлении для ознакомления с документами и информацией, связанных с хозяйственной деятельностью Общества.
В установленный срок и до настоящего времени документы участнику не переданы, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон No14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона No14-ФЗ).
Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.
Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона No14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец на дату предъявления требования о представлении документов являлся действующим участником ООО "ПРОЕКТ+" и как участник Общества, в силу указанных положений ст. 7 Федерального закона No14-ФЗ, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с любой документацией, связанной с хозяйственной деятельностью Общества.
Таким образом, судом установлено, что участник Общества в соответствии с положениями Федерального закона No14-ФЗ обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть запрос в полной мере соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи участнику запрашиваемых документов, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310, 394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРОЕКТ+" (109428, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, КОНОВАЛОВА УЛ., Д. 18, ПОДВ. ПОМЕЩ. III, КОМ. 8, ОФИС 6А, ОГРН: 1187746962391, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2018, ИНН: 7726443823) в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу Ткачевой Кристине Александровне следующие документы, заверенные надлежащим образом:
1. Решение об учреждении общества;
2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
3)Протоколы собраний учредителей общества, содержащий решение о создании общества, а также иные решения;
4) Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
5)Сведения о работниках общества, в том числе: штатное расписание, трудовые договоры;
6) Отчеты в Федеральную налоговую службу за последние три года;
7) Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности с расшифровкой; 8) Сведения об имуществе общества;
9) Сведения о лицензиях общества;
10) Общие сведения о текущей деятельности общества, в том числе договоры заключенные с контрагентами;
11) Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРОЕКТ+" (109428, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, КОНОВАЛОВА УЛ., Д. 18, ПОДВ. ПОМЕЩ. III, КОМ. 8, ОФИС 6А, ОГРН: 1187746962391, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2018, ИНН: 7726443823) в пользу Ткачевой Кристины Александровны расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Е.О. Фортунатова
