АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2019 г. N Ф03-649/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2019 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Лазаревой И.В.
Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.
при участии:
от Сливина Олега Викторовича - Торхов Р.С., представитель по доверенности от 23.04.2018 N 23АА 8210252
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Супериор"
на решение от 31.08.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018
по делу N А59-268/2018 Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Зуев М.В., в апелляционном суде судьи: Глебов Д.А., Синицына С.М., Шевченко А.С.
по иску Сливина Олега Викторовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Супериор"
об обязании предоставить документы.
Сливин Олег Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Супериор" (ОГРН 1066501067676, ИНН 6501171209, адрес (место нахождения): 693013, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Зимы, д. 79; далее - ООО "Супериор", ответчик, общество) с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об обязании директора ООО "Супериор" Губанова Константина Евгеньевича в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить в распоряжение Сливина О.В., либо его законного представителя:
- сведения о документах, обосновывающих правомерность погашения кредита общества с ограниченной ответственностью "Н-Модус" (далее - ООО "Н-Модус") на 50 миллионов рублей перед Банком Долинск за счет целевых средств общества, предоставленных Сливиным Виктором Дмитриевичем, являющимся займодавцем общества по договору займа от 26.11.2014 N 1, а именно документальное подтверждение одобрения указанных действий общим собранием учредителей ООО "Супериор", ООО "Н-Модус", а также Сливиным В.Д. (в соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 26.11.2014 N 1);
- отчет о прохождении наличных денежных средств, принятых директором ООО "Супериор" Губановым К.Е. от имени общества в виде займа и учредительского взноса;
- локально-сметный расчет к договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 2.1 договора);
- акты выполненных работ по форме КС-2 и справки формы КС-3 по договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 2.2 договора);
- документы, подтверждающие соблюдение генподрядчиком сроков выполнения работ (пункт 1.4 договора);
- выставленные обществом с ограниченной ответственностью "Лентал" (далее - ООО "Лентал") и принятые ООО "Супериор" счета на оплату работ по договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 2.3 договора);
- платежные поручения по оплате выставленных ООО "Лентал" и принятых ООО "Супериор" счетов на оплату работ по договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 2.3 договора);
- акты сверок и взаиморасчетов между ООО "Лентал" и ООО "Супериор" по договору от 06.10.2014 N 10/14;
- акты сдачи-приемки объекта по договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 1.4. договора);
- утвержденную проектную документацию на строительство объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима (пункт 1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- доказательства согласования проектной документации на строительство объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима с участниками ООО "Супериор";
- смету на строительство объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима (пункт 1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- платежные документы (выписки по счету ООО "Супериор") подтверждающие размер и даты получения сумм займа по договору от 26.11.2014 N 1;
- расходные кассовые ордеры и платежные поручения, подтверждающие приобретение оборудования и материалов, необходимых для строительства объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима (пункт 1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- письменные отчеты о расходовании заемных денежных средств по договору займа от 26.11.2014 N 1 за каждый месяц 2014, 2015, 2016 года (пункт 3.1.2 договора);
- доказательства направления и получения отчетов о расходовании заемных денежных средств по договору займа от 26.11.2014 N 1 за каждый месяц 2014, 2015, 2016 года займодавцем Сливиным В.Д. (пункт 3.1.2 договора);
- платежные документы (платежные поручения с отметкой банка об исполнении, расходные кассовые ордеры, квитанции к приходным кассовым ордерам), подтверждающие указанные в отчете данные о расходовании суммы займа (пункт 3.1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- заключенные ООО "Супериор" договоры, связанные с расходованием суммы займа (пункт 3.1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- выставленные контрагентами ООО "Супериор" счета, связанные с расходованием суммы займа (пункт 3.1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- товарные накладные на поставку материалов, связанных с расходованием суммы займа (пункт 3.1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- акты выполненных в интересах ООО "Супериор" работ, связанных с расходованием суммы займа (пункт 3.1.5 договора от 26.11.2014 N 1);
- документацию о завершении строительства и ввода в эксплуатацию объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима (пункт 4.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- сведения о размере денежных средств, направленных на погашение задолженности по договору займа от 26.11.2014 N 1;
- подтверждения (копии письменных и иных обращений, сведения об их направлении) согласования графика платежей по договору займа от 26.11.2014 N 1 с займодавцем и участниками ООО "Супериор", его экономическое обоснование (бизнес-план ООО "Супериор") (пункт 4.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- ответы, направленные директором ООО "Супериор" на запросы займодавца Сливина В.Д., участника Сливина О.В. от 09.09.2016, от 13.01.2017, от 28.03.2017, от 10.08.2017, от 13.10.2017 в рамках контроля за соблюдением целевого расходования средств займа по договору от 26.11.2014 N 1, а также доказательства получения Сливиным В.Д. направленных в его адрес ответов на указанные запросы (пункт 3.1.7 и 3.1.8 договора от 26.11.2014 N 1);
- информацию по исполнению запросов участников ООО "Супериор", врученных 10.08.2017 на собрании участников общества исполняющему обязанности директора обществу Макоеву Р.Р. с установленным сроком исполнения 10.09.2017;
- сведения о получении предварительного письменного согласия займодавца Сливина В.Д. на заключение ООО "Супериор" договора займа от 13.01.2015, согласно которому ООО "Супериор" передало ООО "Лентал" заемные средства (пункт 3.1.12 договора от 26.11.2014 N 1);
- сведения об одобрении участниками ООО "Супериор" договора займа от 13.01.2015, согласно которому ООО "Супериор" передало ООО "Лентал" заемные средства.
Все указанные сведения истец просил обязать общество предоставить в форме надлежаще заверенных печатью общества прошитых и пронумерованных копий документов, а также в виде подписанной директором и заверенной печатью общества письменной информации с предоставлением участнику ООО "Супериор" Сливину О.В. либо его законному представителю подлинных документов для сличения предоставленных копий.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 31.08.2018 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Супериор" в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить в распоряжение участника ООО "Супериор" Сливина О.В., либо его уполномоченного представителя в форме надлежаще заверенных печатью общества прошитых и пронумерованных копий документов, касающихся деятельности общества, а также в виде подписанной директором и заверенной печатью общества письменной информации, с предоставлением возможности сличения с подлинными документами, а именно:
- локально-сметный расчет к договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 2.1 договора);
- акты выполненных работ по форме КС-2 и справки формы КС-3 по договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 2.2 договора);
- документы, подтверждающие соблюдение генподрядчиком сроков выполнения работ (пункт 1.4 договора);
- выставленные ООО "Лентал" и принятые ООО "Супериор" счета на оплату, работ по договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 2.3 договора);
- платежные поручения по оплате выставленных ООО "Лентал" и принятых ООО "Супериор" счетов на оплату работ по договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 2.3 договора);
- акты сверок и взаиморасчетов между ООО "Лентал" и ООО "Супериор" по договору от 06.10.2014 N 10/14;
- акты сдачи-приемки объекта по договору от 06.10.2014 N 10/14 (пункт 1.4 договора);
- утвержденную проектную документацию на строительство объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима (пункт 1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- доказательства согласования проектной документации на строительство объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима, с участниками ООО "Супериор";
- смету на строительство объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима (пункт 1.2. договора от 26.11.2014 N 1);
- доказательства согласования сметы на строительство объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима (пункт 1.2 договора от 26.11.2014 N 1) с участниками ООО "Супериор";
- платежные документы (выписки по счету ООО "Супериор"), подтверждающие размер и даты получения сумм займа по договору от 26.11.2014 N 1;
- расходные кассовые ордеры и платежные поручения, подтверждающие приобретение оборудования и материалов, необходимых для строительства объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима (пункт 1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- письменные отчеты о расходовании заемных денежных средств по договору займа от 26.11.2014 N 1 за каждый месяц 2014, 2015, 2016 года (пункт 3.1.2 договора);
- заключенные ООО "Супериор" договоры, связанные с расходованием суммы займа (пункт 3.1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- выставленные контрагентами ООО "Супериор" счета, связанные с расходованием суммы займа (пункт 3.1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- товарные накладные на поставку материалов, связанные с расходованием суммы займа (пункт 3.1.2 договора от 26.11.2014 N 1);
- акты выполненных в интересах ООО "Супериор" работ, связанные с расходованием суммы займа (пункт 3.1.5 договора от 26.11.2014 N 1);
- документацию о завершении строительства и вводе в эксплуатацию объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима (пункт 4.2 договора от 26.11.2014 N 1).
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 решение Арбитражного суда Сахалинской области от 31.08.2018 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Супериор" (далее - заявитель) просит решение от 31.08.2018 и апелляционное постановление от 13.12.2018 в части удовлетворенных исковых требований отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении судами норм материального права и неполном исследовании материалов дела и представленных доказательств. Считает, что суды неправомерно возложили на ответчика обязанность по предоставлению документов, поскольку не доказано их наличие у общества. Заявитель указывает, что до принятия судом решения по существу были представлены все истребуемые истцом документы, которые имелись у общества.
В отзыве на кассационную жалобу Сливиным О.В. приведена позиция о том, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, содержащими надлежащую оценку всех обстоятельств дела.
В судебном заседании окружного суда представитель Сливина О.В. поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве на кассационную жалобу жалобе, просил оставить обжалуемые ООО "Супериор" судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
В заседание суда кассационной инстанции ООО "Супериор", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", явку своего представителя не обеспечило, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Проверив законность решения от 31.08.2018, постановления от 13.12.2018 в обжалуемой части, в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Супериор" являются: Губанов К.Е. (50%), Сливина Юлия Геннадьевна (30%), Сливин О.В. (20%).
Сливин О.В. в порядке статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) 28.03.2017, 10.08.2017, 10.11.2017, 22.12.2017 направлял ООО "Супериор" запросы о предоставлении документов и информации общества, поименованных в запросах, а также об обеспечении доступа к документации по основной и финансовой деятельности общества.
Сливин О.В., указывая на то, что истребованные документы ответчиком не предоставлены, а также не обеспечен доступ к проекту строительства и бухгалтерской документации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия правовых оснований для предъявления соответствующих требований, а также из отсутствия доказательств, подтверждающих предоставление истцу затребованных им документов. При этом суд, установив, что ряд документов не составлялся в обществе в ходе осуществления им финансово-хозяйственной деятельности, отказал в удовлетворении иска в соответствующей части.
Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усмотрел.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа не усмотрел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ с ограниченной ответственностью участникам общества предоставлены права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ с ограниченной ответственностью по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями.
В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Указанный перечень также содержится и в пункте 24.1 Устава ООО "Супериор".
Согласно пункту 24.5 Устава общество обязано по требованию участника общества обеспечить ему доступ к вышеуказанным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участников общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
В абзаце втором пункта 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что перечисленные в иске документы содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению в обществе, и, приняв во внимание, что Сливин О.В., как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества, однако, при получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с документами, и надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в обжалуемой части.
При этом судами учтено, что ответчик не доказал отсутствие указанных документов в результате изъятия или иной утраты, препятствующих представлению данных сведений и документов по требованию участника.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии возможности представления доказательств согласования сметы к договору N 1 от 26.11.2014, поскольку на момент согласования сметы на строительство объекта "Торгово-обслуживающий комплекс" на земельном участке, расположенном: г. Южно-Сахалинск, южная сторона ул. Зима, в ООО "Супериор" был только один участник - К.Е. Губанов, а также об отсутствии счетов на оплату по договору от 06.10.2014 N 10/14, были рассмотрены апелляционной коллегией и мотивированно отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным обстоятельствам по делу.
Судом апелляционной инстанции также обоснованно не приняты ссылки заявителя на надлежащее исполнение ответчиком до вынесения судебного решения требований истца о предоставлении документации общества, поскольку предъявленные при рассмотрении дела истцу и суду незаверенные копии документов, ввиду отсутствия оригиналов данных документов, не представленных также по запросу суда, не могли быть проверены на предмет их достоверности. Именно данным обстоятельством истец обосновывал свое требование к форме истребуемых документов в виде копий, подписанных директором и заверенных печатью общества, прошитых и пронумерованных надлежащим образом, с предоставлением возможности их сличения с оригиналами.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 31.08.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по делу N А59-268/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
И.В.ЛАЗАРЕВА
Судьи
И.Ф.КУШНАРЕВА
Е.О.НИКИТИН
