Данил Коновалов
Как увеличить уставный капитал ООО за счет вкладов всех участников
«Для этого, общее собрание должно принять последовательно два решения: (1) об увеличении уставного капитала и (2) утверждении итогов внесения вкладов.»
Увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов всех участников, можно. Принятие такого решения находится в исключительной компетенции общего собрания. Для этого, общее собрание должно принять последовательно два решения: (1) об увеличении уставного капитала и (2) утверждении итогов внесения вкладов. Кворум для принятия такого решения составляет 2/3 от числа участников, если уставом общества не предусмотрено большее число и удостоверен нотариально.
- Первое решение принимается и удостоверяется на заседании. Этим решением участники определяют общую сумму дополнительных вкладов и устанавливают единое для всех соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника в уставном капитале (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Важно, что если принятие решения не будет обусловлено интересами общества (например, для фактического развития деятельности общества или для достижения порогового значения необходимого для получения лицензии) и приведет к уменьшению доли участников, которые не согласны с таким увеличением уставного капитала, то это решение может быть признано недействительным (п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)). Правопорядок не даст использовать такой инструмент для размытия доли миноритарных участников, для решения корпоративных конфликтов. Блокировать такие недобросовестные практики арбитражные суды уже успешно научились, равно как и корпоративные юристы сопровождающие такие исковые требования миноритариев.
- Второе решение подлежит принятию также на заседании. Заседание проводится не позднее месяца со дня окончания срока внесения участниками вкладов. Он равен двум месяцам со дня принятия решения на первом заседании, если уставом или самим первым решением общего собрания участников общества не установлено иное. На втором заседании участники принимают решение об утверждении итогов внесения вкладов и, если общество действует на основании нетипового устава, о внесении в него изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).
Дополнительные вклады в ООО: как рассчитать соотношение с номинальной стоимостью
Можно установить соотношение между размером вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость долей?
При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов можно установить, что сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, равна или меньше размера дополнительного вклада (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).
Обычно устанавливают соотношение один к одному, то есть на 1 рубль дополнительного вклада приходится увеличение на 1 рубль номинальной стоимости доли. Но в ситуации, если участникам нужно увеличить уставный капитал и одновременно профинансировать деятельность общества (внести оборотные средства для текущей деятельности общества), используют другой вариант: сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, меньше размера дополнительного вклада. Соотношение при этом может быть любым, но чем меньше соотношение, тем меньше средств от дополнительных вкладов идет на увеличение уставного капитала, так как последний составляется из номинальной стоимости долей (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Пример расчета:
Общество имеет уставный капитал 10 тысяч рублей, который разделен на доли:
В такой ситуации участникам необходимо внести в совокупности дополнительных вкладов на сумму 120 тыс. руб. ((100 000 – 10 000) + 30 000) с единым для всех участников соотношением между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - 3/4 (90 000 : 120 000).
В результате каждый участник должен внести:
Обычно устанавливают соотношение один к одному, то есть на 1 рубль дополнительного вклада приходится увеличение на 1 рубль номинальной стоимости доли. Но в ситуации, если участникам нужно увеличить уставный капитал и одновременно профинансировать деятельность общества (внести оборотные средства для текущей деятельности общества), используют другой вариант: сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, меньше размера дополнительного вклада. Соотношение при этом может быть любым, но чем меньше соотношение, тем меньше средств от дополнительных вкладов идет на увеличение уставного капитала, так как последний составляется из номинальной стоимости долей (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Пример расчета:
Общество имеет уставный капитал 10 тысяч рублей, который разделен на доли:
- Участник Преображенский - доля 50% номинальной стоимостью 5 тысяч рублей.
- Участник Борменталь. - доля 35% номинальной стоимостью 3,5 тысяч рублей.
- Участник Шариков - доля 15% номинальной стоимостью 1,5 тысяч рублей.
В такой ситуации участникам необходимо внести в совокупности дополнительных вкладов на сумму 120 тыс. руб. ((100 000 – 10 000) + 30 000) с единым для всех участников соотношением между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - 3/4 (90 000 : 120 000).
В результате каждый участник должен внести:
- Преображенский с долей 50% - 60 тысяч рублей., номинальная стоимость его доли увеличится на 45 тыс. руб. (60 000 x 3/4) и составит 50 тысяч рублей
- Борменталь с долей 35% - 42 тысяч рублей., номинальная стоимость его доли увеличится на 31,5 тыс. руб. (42 000 x 3/4) и составит 35 тысяч рублей
- Шариков с долей 15% - 18 тысяч рублей., номинальная стоимость его доли увеличится на 13,5 тыс. руб. (18 000 x 3/4) и составит 15 тысяч рублей
Вам нужна помощь корпоративного юриста?
Последние статьи
Контактная информация
ИП Коновалов Данил Андреевич
ИНН 380121726967
ОГРНИП 323784700219046
г. Санкт-Петербург, Горная ул. 27
+7(953)375-21-88
ИНН 380121726967
ОГРНИП 323784700219046
г. Санкт-Петербург, Горная ул. 27
+7(953)375-21-88
Этот сайт использует cookies для обеспечения функционирования
© 2025 DokumentiObschestva.ru
Все права защищены. Сайт не является публичной офертой.
Все права защищены. Сайт не является публичной офертой.
