Любому участнику общества с ограниченной ответственностью гарантировано право на получение информации о деятельности общества. Такое правом может быть реализовано участником в двух формах - получение доступа ко всем документам общества (изучить документы в помещении общества "вживую" либо запросить у общества предоставить интересующие копии). При этом, выбор способа ознакомления предоставлен самому участнику по его усмотрению.

В процессе ведения общего дела участниками в формате участника общества с ограниченной ответственности обращение к правовым инструментам, по общему правилу не требуется. Обычно, достаточно согласовать с генеральным директором удобное время встречи в офисе компании, или попросить прислать интересующие документы на электронную почту. В редких случаях, прибыть на общее собрание участников раньше назначенного времени и ознакомиться со всеми документами за отчетный период, если число участников большое

общий порядок действий

Добровольная ликвидация общества

Однако до суда такие требования участников доходят все же редко, в целом директора не скрывают информацию о сделках. Любое отклонение от такого обычного положения дел, на практике означает уже наличествующую эрозию в системе корпоративного управления, так как директор или контролирующий директора участник не допускает партнера по бизнесу до управления обществом. То есть,
в этой точке приходится констатировать наличие корпоративного конфликта.

В том случае, если участник не готов мириться с лишением принадлежащих ему корпоративных прав и готов отстаивать свои интересы, действующее законодательство и правоприменительная практика сформировала следующие правила, предусматривающие права участника на ознакомления с документами общества
и корреспондирующими обязанностями самого общества. С учетом своей практики участия в корпоративных спорах, мною обобщены следующие, наиболее часто встречающиеся вопросы и дано
им правовое обоснование.

(1)

Любому участнику общества с ограниченной ответственностью гарантировано право
на получение информации о деятельности общества. Такое правом может быть реализовано участником в двух формах - получение доступа ко всем документам общества (изучить документы в помещении общества "вживую" либо запросить у общества предоставить интересующие копии). При этом, выбор способа ознакомления предоставлен самому участнику по его усмотрению. В процессе ведения общего дела участниками
в формате участника общества
с ограниченной ответственности обращение к правовым инструментам, по общему правилу не требуется. Обычно, достаточно согласовать с генеральным директором удобное время встречи в офисе компании, или попросить прислать интересующие документы на электронную почту. В редких случаях, прибыть на общее собрание участников раньше назначенного времени и ознакомиться со всеми документами за отчетный период, если
число участников большое.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен перечень обязательных для хранения в обществе документов.

Само же наличие право любого участника иметь доступ к информации о делах в обществе абсолютно и не ограничено. Судебная практика по данным категориям дел исходит из того, что если участник на этапе подготовки к исковому заявлению не совершил ряд критических ошибок, суд удовлетворит такое требование практически без исключений.

на получении информации

Право участника

/Все разделы

Для ликвидации общества в добровольном порядке необходимо, чтобы общее собрание участников единогласно приняло решение об этом и назначило ликвидатора, который в дальнейшем будет руководить процессом ликвидации.

Ликвидатор после утверждения уже сам в свою очередь обязан (1) уведомить регистрирующий орган, (2) кредиторов общества, (3) внести уведомление в ЕФРСФДЮЛ о предстоящей ликвидации, (4) составить промежуточный и ликвидационный баланс, (5) произвести расчет с кредиторами и (6) после этого зарегистрировать состоявшуюся ликвидацию.

Законом предусмотрено, что процедуру ликвидации необходимо провести в течении года. Продлить при этом срок можно на 6 месяцев, но только в судебном порядке.

Для принятия решения о ликвидации необходимо:

1. Созвать внеочередное общее собрание участников в соответствии с требованием закона и устава общества.
2. Провести общее собрание и принять решение по вопросам (в том числе отразить в протоколе общего собрания/решение единственного участника общества)

• о ликвидации общества
• о назначении ликвидатора общества или ликвидационной комиссии
• об определении порядка и сроков ликвидации, который должен соответствовать критериям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - кодекс), а ее срок, указанный в решении не может превышать один год

Само решение может приниматься как очным голосованием (либо уставом могут быть предусмотрены дистанционным способом или с использованием электронных средств), так и заочным способом. Исключением могут быть случаи, когда требование проведения очного голосования путем присутствия содержаться в уставе общества.

/Все разделы

1. Как принять решение о ликвидации общества
2. Как уведомить регистрирующий орган о принятии решения и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ
3. Как составить промежуточный баланс общества
4. Как составить окончательный ликвидационный баланс
5. Как зарегистрировать состоявшуюся ликвидацию общества

1. Как принять решение о ликвидации общества

Решение о добровольной ликвидации принимает общее собрание участников общества и только единогласно. Если участник общества один, то он письменно оформляет такое решение, которое подлежит нотариальному удостоверению, если иной способ удостоверения не был ранее принят в обществе и закреплен в положениях устава общества.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен перечень обязательных для хранения в обществе документов.

Само же наличие право любого участника иметь доступ к информации о делах в обществе абсолютно и не ограничено. Судебная практика по данным категориям дел исходит из того, что если участник на этапе подготовки к исковому заявлению не совершил ряд критических ошибок, суд удовлетворит такое требование практически без исключений.

Однако до суда такие требования участников доходят все же редко, в целом директора не скрывают информацию о сделках. Любое отклонение от такого обычного положения дел, на практике означает уже наличествующую эрозию в системе корпоративного управления, так как директор или контролирующий директора участник не допускает партнера по бизнесу до управления обществом. То есть,
в этой точке приходится констатировать наличие корпоративного конфликта.

В том случае, если участник не готов мириться с лишением принадлежащих ему корпоративных прав и готов отстаивать свои интересы, действующее законодательство и правоприменительная практика сформировала следующие правила, предусматривающие права участника на ознакомления с документами общества
и корреспондирующими обязанностями самого общества. С учетом своей практики участия в корпоративных спорах, мною обобщены следующие, наиболее часто встречающиеся вопросы и дано им правовое обоснование.

3. Оформить решение в виде письменного протокола, отразив в нем все сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 181.2 кодекса и пункта 2 статьи 57 Федерального закона № 4 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - закона). Если при этом проводилось заседание, протокол должны подписать председательствующий и секретарь, а если заочное голосование то и лица, которые производили подсчет голосов и фиксации результата из подсчета.

При этом, факт принятия решени на заседании и состав участников, которые присутствовали при его принятии, должны быть подтверждены в установленном порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 67.1 кодекса.

4. Назначить ликвидатора общества и внести в нем сведения в протокол/решение участников.

Участники общества сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации общества (кроме случаев, если участником выступает публичный орган власти), им может быть любое физическое лицо с полномочиями по управлению делами ликвидируемого общества. При этом, ликвидатор несет гражданско-правовую ответственность перед участниками и кредиторами за причиненные убытки в общем порядке.

5. Установить срок для проведения добровольной ликвидации общества.
Срок ликвидации устанавливаться по решению участников, и при его определения следует исходить из объема имущества, дебиторской и кредиторской задолженности (если таковые имеются). Более безопасней, просто установить максимальный срок - 1 год с момента принятия решения о ликвидации общества, на практике его достаточно.

В случае, если вопрос о предстоящей ликвидации по каким-то причинам срочный для ее участников, учтите, что минимальный срок предусмотренный законом - 3 месяца. В течении этого срока нужно будет успеть внести запись о ликвидации в ЕГРЮЛ, опубликовать сведения в "Вестнике государственной регистрации", произвести расчет с кредиторами, составить ликвидационный баланс и зарегистрировать произошедшую ликвидацию.

В случае, если срок ликвидации будет нарушен, и при этом не продлен в судебном порядке, то налоговой орган внесет в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. При этом, инициировать новую ликвидацию возможно только по истечении 6 месяцев, приняв при этом новое решение участников, то есть вернуться в самое начало процедуры.

Кроме того, нарушение срока может стать основанием для ликвидации общества в судебном порядке и назначении арбитражного управляющего по требованию налогового органа. Это связано с тем, что нарушение срока квалифицируется ФНС как нарушение участником обязанности по ликвидации, предусмотренным пунктом 5 статьи 62 кодекса. Но на практике такие случаи скорее исключение.

2. Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов общества о принятии решения о ликвидации, а также внести сведения в ЕФРСФДЮЛ

Порядок уведомления о принятии решения о ликвидации общества аналогичен порядку уведомления при ликвидации иных юридических лиц. Для этого: необходимо:

• подать сообщение о ликвидации общества регистрирующему органу, заполнив заявление по форме №Р15016 и подать в ФНС по месту нахождения юридического лица. Таким органом к примеру в Санкт-Петербурге является Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу находится по адресу: ул. Красного Текстильщика, д. 10–12, лит. О, в Москве - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы No 46 по г. Москве Походный проезд, домовладение 3, стр.2.

При этом, заверять нотариально такое заявление потребуется, кроме случаев подачи в электронной форме, либо при личной подаче непосредственно в налоговую или МФЦ, как и оплачивать государственную пошлину.

• опубликовать сообщение о ликвидации общества кредиторам, разместив такое сообщение в "Вестнике государственной регистрации", а также письменно уведомить всех известных кредиторов путем направления по правилам доставки юридически значимых сообщений, предусмотренных статьей 165.1 кодекса.

• внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ в течении трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации, принятое на общем собрании участников или принятия решения единоличным участником общества. Форма и обязательные сведения при этом установлены пунктами 8 и 9 статьи 7.1 закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

3. Как составить промежуточный ликвидационный баланс

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше 2 месяцев с момента опубликования сообщения в "Вестнике государственной регистрации".

Обязательной утвержденной формы для составления такого баланса законом не установлено, но при его составлении следует руководствоваться рекомендованным налоговым органом формой, приложенной к письму ФНС от 25 ноября 2019 года № ВД-4-1/24013@. Само же содержание вам предоставит бухгалтерский работник, однако в силу требования пункта 2 статьи 63 кодекса следует обязательно указать в нем следующее:

• сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица

• перечень требований, предъявленных кредиторами, а также результат их рассмотрения

• перечень требований, удовлетворенных вступившими в законную силу решения суда, вне зависимости о того, были ли такие требования приняты ликвидатором

Кроме того, следует указать в промежуточном ликвидационном балансе информацию о кредиторах, которые не предъявили требования ни ликвидатору, ни в суд. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор подавал в регистрирующий орган достоверную информацию и не нарушал порядок ликвидации, предусмотренный законодательством.

После того, как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества подавайте в суд заявление о признании должника банкротом. В силу закона это обязанность ликвидатора, проигнорировать которую без имущественных санкций уже не получится.

В том случае, если требования кредиторов у общества отсутствуют, а равно как имущества для их удовлетворения достаточно, следует совершить следующее:

1. Утвердить промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников общества простым большинством голосов, если иной кворум не предусмотрены уставом общества, как следует из пункта 2 статьи 63 кодекса и пункта 8 статьи 37 закона. Протокол общего собрания или решение единственного участника общества, составляться также, как и в случае принятия решения ликвидации.

2. Подать уведомление о составлении баланса в регистрирующий налоговой орган по форме № Р15016, по правилам уведомления налогового органа, относящиеся к уведомлению о предстоящей ликвидации общества.

При этом, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не должно быть предоставлено в срок, ранее:

• истечении срока, установленного для предъявления требований кредиторами

• вступления в законную силу решения суда по делу о рассмотрении требований кредиторов, находящегося в производстве к обществу

• окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов, а также вступления в законную силу акта по результатам такой проверки

3. Произвести расчеты с кредиторами общества, если таковые имеются. При этом, расчеты производятся денежными средствами, а в случае их недостаточности следует реализовать имущество организации. В случае, если стоимость имущества превышает 100.000 рублей, продажа такого имущества производится путем публичных торгов, в силу положений пункта 4 статьи 63 кодекса.

4. Передать оставшееся имущество участникам общества после завершения расчетов со всеми кредиторами до момента составления ликвидационного баланса ликвидируемого общества. В ином случае, налоговый орган откажет в регистрации ликвидации общества, признав недостоверным ликвидационный баланс на основании положений статьи 58 закона. Оспорить такой отказ практически не возможно, и всю процедуру ликвидации придется совершать заново и не раньше чем 6 месяцев после вынесения отказа.

5. Подать сведения о работниках юридического лица (в том числе генерального директора общества), включая тех, с кем заключены гражданско правовые договоры в территориальный орган СФР по месту регистрации общества. Такие сведения необходимо направить в течении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а равно произвести расчеты по таким взносам.

4. Как составить окончательный ликвидационный баланс

Окончательный ликвидационный баланс составляется после всех расчетов с кредиторами, и утверждается общим собранием участников общества простым большинством голосов, если иной кворум не предусмотрены уставом общества, как следует из пункта 2 статьи 63 кодекса и пункта 8 статьи 37 закона. Протокол общего собрания или решение единственного участника общества, составляться также, как и в случае принятия решения ликвидации.

Форма ликвидационного баланса законом не установлена, но следует руководствоваться рекомендованным форматом Федеральной налоговой службы согласно письму от 25 ноября 2029 года № ВД-4-1/24014@. Если обществом в процессе ликвидации имущество не распределялось, то в балансе отражается информация об отсутствии такого распределения. Если же нет, то отражению подлежит только информация об активах и пассивах общества.

5. Как зарегистрировать ликвидацию общества

Ликвидация общества будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись. Для этого ликвидатор после завершения всех действий по ликвидации должен уплатить госпошлину (кроме случаев, когда документы направляются в регистрирующий орган в электронной форме), составить заявление (уведомление) по форме N Р15016, подготовить пакет иных документов и подать все документы в регистрирующий орган.

Для этого, в регистрационный орган налоговой службы необходимо подать следующие документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей:

1. Заявление (уведомление) по форме №Р15016, подписанное ликвидатором общества

2. Ликвидационный баланс и протокол его утверждения

3. Документ об оплате государственной пошлины в размере 800 рублей, кроме случаев направления такого заявления в электронной форме

4. Подтверждение представления в территориальный орган СФР сведения о застрахованных лицах

5. Нотариальную доверенность ликвидатора, в случае, если документы подаются в налоговый орган или МФЦ