Добровольная ликвидация ООО: пошаговая инструкция и документы 2025

1. Созвать внеочередное общее собрание участников в соответствии с требованием закона и устава общества.
2. Провести общее собрание и принять решение по вопросам (в том числе отразить в протоколе общего собрания/решении единственного участника общества):

• о ликвидации общества
• о назначении ликвидатора общества или ликвидационной комиссии
• об определении порядка и сроков ликвидации, который должен соответствовать критериям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Кодекс), а ее срок, указанный в решении не может превышать один год

Само решение может приниматься как очным голосованием (либо уставом могут быть предусмотрены дистанционный способ или с использованием электронных средств), так и заочным способом. Исключением могут быть случаи, когда требование проведения очного голосования путем присутствия содержатся в уставе общества.

3. Оформить решение в виде письменного протокола, отразив в нем все сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 181.2 кодекса и пункта 2 статьи 57 Федерального закона № 4 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон). Если при этом проводилось заседание, протокол должны подписать председательствующий и секретарь, а если заочное голосование, то и лица, которые производили подсчет голосов и фиксации результата из подсчета. При этом, факт принятия решения на заседании и состав участников, которые присутствовали при его принятии, должны быть подтверждены в установленном порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 67.1 Кодекcа.

4. Назначить ликвидатора общества и внести сведения о нём в протокол/решение участников.
Участники общества сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации общества (кроме случаев, если участником выступает публичный орган власти): им может быть любое физическое лицо с полномочиями по управлению делами ликвидируемого общества. При этом, ликвидатор несет гражданско-правовую ответственность перед участниками и кредиторами за причиненные убытки в общем порядке.

5. Установить срок для проведения добровольной ликвидации общества.
Срок ликвидации устанавливается по решению участников, и при его определении следует исходить из объема имущества, дебиторской и кредиторской задолженностях (если таковые имеются). Более безопасно установить максимальный срок в 1 год с момента принятия решения о ликвидации общества, на практике его достаточно.
В случае, если вопрос о предстоящей ликвидации по каким-то причинам срочный для ее участников, учтите, что минимальный срок предусмотренный законом - 3 месяца. В течение этого срока нужно будет успеть внести запись о ликвидации в ЕГРЮЛ, опубликовать сведения в "Вестнике государственной регистрации", произвести расчет с кредиторами, составить ликвидационный баланс и зарегистрировать произошедшую ликвидацию.
В случае, если срок ликвидации будет нарушен, и при этом не продлен в судебном порядке, то налоговой орган внесет в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. При этом, инициировать новую ликвидацию возможно только по истечении 6 месяцев, приняв при этом новое решение участников, то есть вернуться в самое начало процедуры.

Кроме того, нарушение срока может стать основанием для ликвидации общества в судебном порядке и назначении арбитражного управляющего по требованию налогового органа. Это связано с тем, что нарушение срока квалифицируется ФНС как нарушение участником обязанности по ликвидации, предусмотренной пунктом 5 статьи 62 кодекса. Но на практике такие случаи скорее исключение.

• сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица
• перечень требований, предъявленных кредиторами, а также результат их рассмотрения
• перечень требований, удовлетворенных вступившими в законную силу решениями суда, вне зависимости от того, были ли такие требования приняты ликвидатором

Кроме того, следует указать в промежуточном ликвидационном балансе информацию о кредиторах, которые не предъявили требования ни ликвидатору, ни в суд. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор подавал в регистрирующий орган достоверную информацию и не нарушал порядок ликвидации, предусмотренный законодательством.

После того, как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества подавайте в суд заявление о признании должника банкротом. В силу Закона это обязанность ликвидатора, проигнорировать которую без имущественных санкций уже не получится.
В том случае, если требования кредиторов у общества отсутствуют, а равно как имущества для их удовлетворения достаточно, следует совершить следующее:

1. Утвердить промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников общества простым большинством голосов, если иной кворум не предусмотрен уставом общества, как следует из пункта 2 статьи 63 кодекса и пункта 8 статьи 37 закона. Протокол общего собрания или решение единственного участника общества, составляется также, как и в случае принятия решения о ликвидации.

2. Подать уведомление о составлении баланса в регистрирующий налоговый орган по форме № Р15016, по правилам уведомления налогового органа, относящихся к уведомлению о предстоящей ликвидации общества.

При этом, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не должно быть предоставлено в срок, ранее чем:

• истечение срока, установленного для предъявления требований кредиторами
• вступление в законную силу решений суда по делу о рассмотрении требований кредиторов
• окончание выездной налоговой проверки, оформление ее результатов, а также вступление в законную силу акта по результатам такой проверки.

3. Произвести расчеты с кредиторами общества, если таковые имеются. При этом, расчеты производятся денежными средствами, а в случае их недостаточности следует реализовать имущество организации. В случае, если стоимость имущества превышает 100.000 рублей, продажа такого имущества производится путем публичных торгов, в силу положений пункта 4 статьи 63 Кодекса.

4. Передать оставшееся имущество участникам общества после завершения расчетов со всеми кредиторами до момента составления ликвидационного баланса ликвидируемого общества. В ином случае, налоговый орган откажет в регистрации ликвидации общества, признав недостоверным ликвидационный баланс на основании положений статьи 58 Закона. Оспорить такой отказ практически невозможно, и всю процедуру ликвидации придется совершать заново и не ранее, чем через 6 месяцев после вынесения отказа.

5. Подать сведения о работниках юридического лица (в том числе генерального директора общества), включая тех, с кем заключены гражданско-правовые договоры, в территориальный орган СФР по месту регистрации общества. Такие сведения необходимо направить в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а равно произвести расчеты по таким взносам.

Форма ликвидационного баланса законом не установлена, но следует руководствоваться рекомендованным форматом Федеральной налоговой службы согласно письму от 25 ноября 2019 года N ВД-4-1/24013@. Если обществом в процессе ликвидации имущество не распределялось, то в балансе отражается информация об отсутствии такого распределения. Если же распределялось, то отражению подлежит только информация об активах и пассивах общества.