Погашение доли в уставном капитале ООО, если доля вышедшего участника не распределена в течение года

Согласно пункту 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — закон), в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При этом основание перехода доли бывшего участника самому обществу значения не имеет, но в основном такие случаи связаны с выходом самого участника из общества по его заявлению.

В установленный законом срок оставшиеся участники обязаны распорядиться долей вышедшего участника одним из способов, предусмотренных законом, и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Если общество пропустило течение годичного срока, у него существует только один способ распорядиться перешедшей к нему долей выбывшего участника — путем уменьшения уставного капитала на номинальный размер доли и погашения доли на размер такого уменьшения или при дальнейшем бездействии общества – налоговый орган обратиться с иском о принудительной ликвидации юридического лица.

Так, пунктом 5 статьи 24 закона предусмотрено, что не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Процедура погашения доли в уставном капитале в случае, если его размер позволяет погасить долю и при этом не снизить его ниже минимального размера в 10 000 рублей, существенно упрощается.

Но в случае, если общество обладает минимальным уставным капиталом, сперва придется его увеличить на размер погашаемой доли.

В таком случае оставшимся участникам или единственному участнику необходимо:

(1) Увеличить уставный капитал общества за счет средств участников или отдельных участников.
При этом, согласно пункту 3 статьи 17 закона, факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, а также факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

При этом не следует забывать, что таким решением должно быть принято одновременно и:
(2) Внесение изменений в устав общества о размере уставного капитала, либо принят устав в новой редакции, либо лист изменений в устав общества.
После внесения изменений регистрирующим органом оставшимся участникам необходимо произвести внесение денежных средств на расчетный счет общества и оплату увеличения уставного капитала.
(3) После фактической оплаты участникам или участнику нужно дополнительно принять решение об удостоверении результатов увеличения уставного капитала общества и оформить его решением или протоколом. Нотариально удостоверять второе решение не требуется.
(4) Составить и заверить справку об оплате уставного капитала после его увеличения.

💡 Обратите внимание на требование закона к размеру долей оставшихся участников — это самая частая ошибка в форме заявления на регистрацию изменений, при которой налоговый орган отказывает в регистрации изменений.

(1) До погашения
Размер уставного капитала общества составляет 500 тыс. руб. и поделен на доли между четырьмя участниками.
Доли в обществе до погашения распределены следующим образом:

• Иванов А.А. — доля 40% номинальной стоимостью 200 тыс. руб.;
• Петров А.В. — доля 30% номинальной стоимостью 150 тыс. руб.;
• Алексеева Ю.А. — доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.;
• Макаров Е.Е. — доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.

Доля 20% номинальной стоимостью 100 тыс. руб. принадлежит обществу.

(2) После погашения
Общим собранием участников принято решение о погашении доли в размере 20%, принадлежащей обществу, и об уменьшении уставного капитала в связи с ее погашением на 100 тыс. руб.
Размер уставного капитала составит 400 тыс. руб.
Размеры долей участников составят:

• Иванов А.А. — доля 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб.;
• Петров А.В. — доля 37,5% номинальной стоимостью 150 тыс. руб.;
• Алексеева Ю.А. — доля 6,25% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.;
• Макаров Е.Е. — доля 6,25% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.

Решение об уменьшении уставного капитала должно быть принято участниками, доля которых составляет не менее 2/3, если больший размер не предусмотрен уставом, и оформлено протоколом общего собрания.

При этом налоговый орган затребует доказательство созыва и направления уведомлений участникам по правилам, предусмотренным статьей 36 закона, а также лист регистрации участников на таком собрании.

Если в обществе единственный участник — решение принимается единолично, нотариального удостоверения не требуется.

В течение 3 дней с даты принятия решения участниками об уменьшении уставного капитала необходимо уведомить налоговый орган по месту нахождения юридического лица, заполнив и подписав форму Р13014.

Нарушение срока подачи уведомления может повлечь административную ответственность для должностных лиц ООО в виде предупреждения или штрафа в размере 5 000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Общество обязано в силу требований пункта 3 статьи 20 закона дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать уведомление об уменьшении уставного капитала общества.

Для этого необходимо иметь ЭЦП или оформить простую подпись на официальном сайте Вестника государственной регистрации: https://www.vestnik-gosreg.ru.

После двухкратной публикации остается зарегистрировать уменьшение уставного капитала в том же порядке, что и внесение изменений в устав, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 12 закона.

Срок подачи документов на регистрацию законодательно не установлен.

Можно встретить мнение, что документы лучше подать после истечения срока на предъявление кредиторами своих требований, так как это снизит риск отказа в регистрации.
Однако документы можно подать сразу после опубликования второго уведомления, так как требования кредиторов не приостанавливают процесс уменьшения уставного капитала, и даже неисполнение таких требований не является основанием для отмены решения об уменьшении уставного капитала. Такой вывод следует из буквального толкования пунктов 5 и 6 статьи 20 закона.

Кроме того, согласно статье 23 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и ИП», представление документов на государственную регистрацию уменьшения уставного капитала общества ранее истечения срока предъявления кредиторами своих требований не является основанием для отказа в государственной регистрации.