Данил Коновалов
Субсидиарная ответственность учредителя ООО: основания и последствия
Когда учредитель ООО может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества? Разбираем основания, судебную практику и способы защиты.
Кратко: учредитель не отвечает по долгам ООО, но закон предусматривает исключения.
По общему правилу, которое содержится как в Гражданском кодексе Российской федерации (далее по тексту - кодекс), так и Федеральном законе об «Обществах с ограниченной ответственностью» (дале по тексту - закон), учредитель не отвечает по
Обязательствам и долгам самого общества.
Обязательствам и долгам самого общества.
Общее правило: ограниченная ответственность учредителя
В основе концепции юридического лица лежит принцип, заложенный еще римским правом: предприниматель отчуждает свою собственность в пользу общества и рискует только размером своего вклада. Если бы учредитель всегда нес неограниченную имущественную ответственность, это демотивировало бы к предпринимательской деятельности.
Исключения: когда учредитель отвечает по долгам ООО
1. Доведение общества до банкротства
Например:
- нарушил принципы добросовестности и разумности при осуществлении своих прав и обязанностей;
- одобрил сделки на невыгодных условиях, с фирмами-однодневками или заведомо убыточные операции;
- существенно ухудшил положение должника после возникновения признаков банкротства;
- одобрил значимую для должника сделку, которая оказалась явно убыточной.
Первое основание привлечения учредителя к ответственности по долгам общества содержится в пункте 3 статьи 3 закона – участник общества может быть привлечен к ответственности, если он своим действиями (бездействиям) довел общество до банкротства,
например:
К этой группе оснований относится и так называемый «вывод активов». Роль самого участника тут должна обладать активной ролью, он намеренно отчуждает имущество общества, с целью нанести вред кредиторам. На практике это наиболее частое основание для привлечения учредителя к ответственности.
например:
- нарушил принципы добросовестности и разумности при осуществлении своих прав и обязанностей и допустил совершение действий (бездействие), в результате которых появились признаки банкротства и утрачено имущество, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017). В частности, одобрил заключение сделок на невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом (фирмой-однодневкой) либо дал указания на совершение явно убыточной операции (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017);
- существенно ухудшил положение должника после возникновения признаков банкротства, т.е. в результате его действий (бездействия) размер обязательств стал значительно больше размера активов. Но при оценке действий (бездействия) в данных обстоятельствах необходимо учитывать влияние внешних факторов на размер обязательств (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017);
- причинил существенный вред кредиторам одобренной им сделкой (несколькими сделками), т.е. одобрил сделку, являющуюся значительной для должника и существенно убыточной для него. Например, такой сделкой является крупная сделка, совершенная по цене существенно ниже рыночной (п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017).
К этой группе оснований относится и так называемый «вывод активов». Роль самого участника тут должна обладать активной ролью, он намеренно отчуждает имущество общества, с целью нанести вред кредиторам. На практике это наиболее частое основание для привлечения учредителя к ответственности.
2. Несозыв собрания участников для подачи заявления о банкротстве
За неисполнение этой обязанности он отвечает вне зависимости от вины.
Правопорядок обязывает предпринимателя, совершить активные действия для инициации обращения в суд с заявлением о банкротстве, если имущества становиться недостаточным для расчётов с кредиторами. и такая обязанность для него – объективна, за неисполнения которой он отвечает без вины. Возражения учредителя о том, что он не знал о положении дел в обществе или доверял генеральному директору не помогут избежать возложения не него субсидиарной ответственности. Именно он назначил генерального директора и обязан контролировать его деятельность.
По данному основанию, Учредитель может быть привлечён к ответственности при соблюдении всех условий одновременно (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017):
По данному основанию, Учредитель может быть привлечён к ответственности при соблюдении всех условий одновременно (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017):
- являлся контролирующим лицом;
- не мог не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности;
- обладал полномочиями по созыву общего собрания участников;
- не предпринял действий для надлежащего созыва собрания и решения вопроса о банкротстве.
3. Оплата доли неденежными средствами по завышенной стоимости
Третьим основанием выступает оплата доли неденежными средствами, стоимость которых была завышена. В данном случае срок ответственности составляет три года с момента регистрации общества или с момента увеличения уставного капитала (пункт 2 статьи 15 закона). Именно по этой причине, законодатель установил обязательное требование о привлечении профессионального оценщика, состоящего в СРО.
4. Нарушения в рамках дела о банкротстве
В качестве четвертого основания - нарушение требования Закона о несостоятельности (банкротстве) (ст. 61.13 Закона о банкротстве), например:
- одобрение (не оспаривание) подачи в арбитражный суд заявления о банкротстве при наличии у должника возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме;
- не принятие меры по оспариванию необоснованных требований кредиторов, предъявленных как в деле о банкротстве, так и вне производства по делу о банкротстве до или после его возбуждения. На практике это обычно понимают как создание фиктивных или контролируемых кредиторов или не воспрепятствование их появлению.
5. Исключение общества из ЕГРЮЛ с долгами
Пятое основание - совершение недобросовестных или неразумных действий, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства (пункт 3.1 статьи 3 закона). Чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, соответствующий участник должен доказать, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения ООО обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П).
В этом случае, он несет солидарную ответственность вместе с директором общества, который привлекается к имущественной ответственности по долгам юридического лица.
В этом случае, он несет солидарную ответственность вместе с директором общества, который привлекается к имущественной ответственности по долгам юридического лица.
6. Невнесение дополнительного вклада
И последнее основание - невнесение (частичное внесение) дополнительного вклада. Срок ответственности также составляет три года с момента регистрации увеличения уставного капитала. Учредитель может быть привлечен к ответственности в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов (пункт 2.1 стати 19 закона), когда внесение дополнительных вкладов стало для него обязательно.
Обязанность внести дополнительный вклад участником в уставный капитал общества, возникает только на основании принятия решения общим собранием участников, принятым общим собранием, не менее чем 2/3 из числа участников.
Обязанность внести дополнительный вклад участником в уставный капитал общества, возникает только на основании принятия решения общим собранием участников, принятым общим собранием, не менее чем 2/3 из числа участников.
Вывод
По общему правилу учредитель ООО не отвечает по его обязательствам, но закон содержит ряд исключений. Чаще всего речь идёт о доведении до банкротства, выводе активов, нарушениях при банкротстве или фиктивных действиях. Чтобы избежать субсидиарной ответственности, учредителю важно действовать добросовестно, контролировать руководство общества и своевременно выполнять обязанности, возложенные законом.
Частые вопросы (FAQ) о субсидиарной ответственности учредителя ООО
Всегда ли учредитель отвечает по долгам ООО?
— Нет, по общему правилу он рискует только размером вклада, но есть исключения.
Когда наступает субсидиарная ответственность?
— При доведении до банкротства, выводе активов, нарушении закона о банкротстве и других случаях, установленных законом.
Может ли учредитель избежать ответственности?
— Да, если докажет добросовестность и контроль за деятельностью общества.
Несет ли директор ответственность вместе с учредителем?
— В ряде случаев учредитель отвечает солидарно с директором.
Если вам нужен корпоративный юрист
или нужна квалифицированная консультация?
Последние статьи
Этот сайт использует cookies для обеспечения функционирования
Контактная информация
ИП Коновалов Данил Андреевич
ИНН 380121726967
ОГРНИП 323784700219046
г. Санкт-Петербург, Горная ул. 27
+7(953)375-21-88
ИНН 380121726967
ОГРНИП 323784700219046
г. Санкт-Петербург, Горная ул. 27
+7(953)375-21-88
© 2025 DokumentiObschestva.ru
Все права защищены. Сайт не является публичной офертой.
Все права защищены. Сайт не является публичной офертой.
