Фабула дела № А40-2400431/23
Участник общества обратился в суд с требованием об обязании общество предоставить заверенные копии списка документов общества и бухгалтерских программ 1С путем направления из почтовым отправлением с описью вложения в его адрес регистрации а также присуждением судебной неустойки в размере 100.000 рублей в день за каждый день не исполнения судебного решения с увеличением на 50.000 рублей каждую последующую неделю. Истец обосновал свое требование желанием продать принадлежащую ему долю и необходимость ее справедливой оценки на основании документов.
Ответчик по делу возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то обстоятельство, что (1) общество готово предоставить истцу возможность самостоятельно в помещении организации ознакомится с интересующими его документами и сделать копии, чем отказ из предоставить на нарушил его права, (2) предоставит участнику документы после подписания акта о неразглашении коммерческой тайны, (3) передал часть запрошенных документов по почте.
Ответчик по делу возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то обстоятельство, что (1) общество готово предоставить истцу возможность самостоятельно в помещении организации ознакомится с интересующими его документами и сделать копии, чем отказ из предоставить на нарушил его права, (2) предоставит участнику документы после подписания акта о неразглашении коммерческой тайны, (3) передал часть запрошенных документов по почте.
Суд встал на сторону истца, отвергнув доводы ответчика и присудил аномально высокий размер судебной неустойки на следующих основаниях.
(1) Замена или предложение иного способа ознакомления с делами общества, по сравнению с избранным участником общества нарушает его права и является не исполнением его требования. Так, п. 7 Информационного письма No144 от 18.01.2011 выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.
Аналогичной позиции придерживается в настоящее время и Верховный суд Российской Федерации, который в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственным обществам (Утверждено Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2023 года) указал, что по смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет сам участник.
(2) Конфиденциальная информация общества, к которой отнесена в том числе и информация, содержащая персональные данные должна быть прямо отнесена внутренними документами общества к таковой, либо иметь отдельное положение в уставе. В случае, если таковых ограничений не содержится, ссылаться на такие обстоятельства ответчику тщетно, кроме случаев затянуть судебный процесс.
Таким образом, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В данном деле, в материалы дела истцом предоставлена соответствующая расписка, адресованная Обществу.
Ссылка ответчика, что генеральным директором общества распоряжением (изданным после возбуждении гражданского дела) ограничено предоставлении конфиденциальной информации любым лицам до момента дачи расписки в обязательстве сохранять конфиденциальность сведений также была отвергнута судом.
Так, суд решил, что не может повлиять на выводы суда, относительно обоснованности заявленных истцом требований, поскольку в соответствии со ст. 33 п. 1 пп. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.2 пп. 7 Устава Общества к компетенции общего собрания относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества). То есть Уставом определено, что внутренние документы Общества утверждаются не распоряжениями генерального директора, а Общим собранием участников.
Таким образом, любой внутренний документ, регулирующий взаимоотношения между Обществом и его участниками, в том числе определяющий перечень конфиденциальной информации, порядок её предоставления участникам, формы соответствующих соглашений о неразглашении этой информации – может быть введен в действие только по решению Общего собрания участников.
Не соглашаясь с процессуальной позицией ответчика в части данных возражений, суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что вопрос об утверждении каких-либо внутренних документов на общее собрание участников Общества 26.12.2023 не выносился и не рассматривался. Тогда как дача каких-либо рекомендаций генеральному директору (в том числе о выпуске распоряжений) не относится к компетенции Общего собрания.
(3) С точки зрения суда, надлежащее исполнение требований участника предоставить заверенные копии документов общества должны быть исполнены по смыслу изложенного в пунктах 1, 23 и 25 п. 3.1. Национального стандарта РФ ГОСТ Р 7.0.8-2013 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения» (утв. Приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 17 октября 2013 г. N 1185-ст) правового определения: копией документа является экземпляр документа, полностью воспроизводящий информацию подлинника документа. Заверенной копией документа является копия документа, на которой в соответствии с установленным порядком проставлены реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость. Юридической значимостью документа является его свойство выступать в качестве подтверждения деловой деятельности либо событий личного характера.
При формировании сшивов документов (копий документов) на бумажном носителе, представляемых в органы, учреждения, юридическим и физическим лицам рекомендуется учитывать следующее:
1) сшив формируется объемом не более 150 листов с указанием арабскими цифрами сплошной нумерации листов, начиная с единицы;
2) все листы в сшиве прошиваются на 2-4 прокола прочной нитью, концы которой выводятся на оборотную сторону последнего листа и связываются. На оборотной стороне последнего листа в месте скрепления наклеивается бумажная наклейка (в виде прямоугольника размером примерно 40-60 мм на 40-50 мм). Наклейка должна закрывать место скрепления прошивки полностью, за пределы наклейки могут выходить только концы прошивных нитей, но не более чем на 2-2,5 см;
3) на бумажной наклейке проставляется заверительная надпись, в которой указывается количество (арабскими цифрами и прописью) пронумерованных листов.
Заверительная надпись подписывается руководителем или иным представителем организации с указанием его фамилии и инициалов, должности, даты подписания;
4) заверительная надпись опечатывается печатью организации (при наличии). Печать ставится таким образом, чтобы частично захватывала бумажную наклейку, заклеивающую концы нити, личную подпись, фамилию, инициалы лица, заверившего документы (копии документов), дату их заверения.
При формировании сшивов необходимо обеспечить сохранение целостности документов (копий документов) в сшивах, а также возможность их свободного чтения и копирования.
Суд присудил аномальный размер судебной неустойки в размере 25.000 рублей за день неисполнения судебного решения с увеличением на 25.000 рублей каждую последующую неделю. Отчасти на том основании, что ответчик не возражал против такого размера, отчасти, на мой взгляд из-за очевидной оценки, что ответчик явно хитрит.
Аналогичной позиции придерживается в настоящее время и Верховный суд Российской Федерации, который в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственным обществам (Утверждено Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2023 года) указал, что по смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет сам участник.
(2) Конфиденциальная информация общества, к которой отнесена в том числе и информация, содержащая персональные данные должна быть прямо отнесена внутренними документами общества к таковой, либо иметь отдельное положение в уставе. В случае, если таковых ограничений не содержится, ссылаться на такие обстоятельства ответчику тщетно, кроме случаев затянуть судебный процесс.
Таким образом, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В данном деле, в материалы дела истцом предоставлена соответствующая расписка, адресованная Обществу.
Ссылка ответчика, что генеральным директором общества распоряжением (изданным после возбуждении гражданского дела) ограничено предоставлении конфиденциальной информации любым лицам до момента дачи расписки в обязательстве сохранять конфиденциальность сведений также была отвергнута судом.
Так, суд решил, что не может повлиять на выводы суда, относительно обоснованности заявленных истцом требований, поскольку в соответствии со ст. 33 п. 1 пп. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.2 пп. 7 Устава Общества к компетенции общего собрания относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества). То есть Уставом определено, что внутренние документы Общества утверждаются не распоряжениями генерального директора, а Общим собранием участников.
Таким образом, любой внутренний документ, регулирующий взаимоотношения между Обществом и его участниками, в том числе определяющий перечень конфиденциальной информации, порядок её предоставления участникам, формы соответствующих соглашений о неразглашении этой информации – может быть введен в действие только по решению Общего собрания участников.
Не соглашаясь с процессуальной позицией ответчика в части данных возражений, суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что вопрос об утверждении каких-либо внутренних документов на общее собрание участников Общества 26.12.2023 не выносился и не рассматривался. Тогда как дача каких-либо рекомендаций генеральному директору (в том числе о выпуске распоряжений) не относится к компетенции Общего собрания.
(3) С точки зрения суда, надлежащее исполнение требований участника предоставить заверенные копии документов общества должны быть исполнены по смыслу изложенного в пунктах 1, 23 и 25 п. 3.1. Национального стандарта РФ ГОСТ Р 7.0.8-2013 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения» (утв. Приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 17 октября 2013 г. N 1185-ст) правового определения: копией документа является экземпляр документа, полностью воспроизводящий информацию подлинника документа. Заверенной копией документа является копия документа, на которой в соответствии с установленным порядком проставлены реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость. Юридической значимостью документа является его свойство выступать в качестве подтверждения деловой деятельности либо событий личного характера.
При формировании сшивов документов (копий документов) на бумажном носителе, представляемых в органы, учреждения, юридическим и физическим лицам рекомендуется учитывать следующее:
1) сшив формируется объемом не более 150 листов с указанием арабскими цифрами сплошной нумерации листов, начиная с единицы;
2) все листы в сшиве прошиваются на 2-4 прокола прочной нитью, концы которой выводятся на оборотную сторону последнего листа и связываются. На оборотной стороне последнего листа в месте скрепления наклеивается бумажная наклейка (в виде прямоугольника размером примерно 40-60 мм на 40-50 мм). Наклейка должна закрывать место скрепления прошивки полностью, за пределы наклейки могут выходить только концы прошивных нитей, но не более чем на 2-2,5 см;
3) на бумажной наклейке проставляется заверительная надпись, в которой указывается количество (арабскими цифрами и прописью) пронумерованных листов.
Заверительная надпись подписывается руководителем или иным представителем организации с указанием его фамилии и инициалов, должности, даты подписания;
4) заверительная надпись опечатывается печатью организации (при наличии). Печать ставится таким образом, чтобы частично захватывала бумажную наклейку, заклеивающую концы нити, личную подпись, фамилию, инициалы лица, заверившего документы (копии документов), дату их заверения.
При формировании сшивов необходимо обеспечить сохранение целостности документов (копий документов) в сшивах, а также возможность их свободного чтения и копирования.
Суд присудил аномальный размер судебной неустойки в размере 25.000 рублей за день неисполнения судебного решения с увеличением на 25.000 рублей каждую последующую неделю. Отчасти на том основании, что ответчик не возражал против такого размера, отчасти, на мой взгляд из-за очевидной оценки, что ответчик явно хитрит.
