Данил Коновалов
Доступ к документам ООО - права участника и судебная практика
«…В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке…»
Любому участнику общества с ограниченной ответственностью гарантировано право на получение информации о деятельности общества.
Такое правом может быть реализовано участником в двух формах:- получение доступа ко всем документам общества (изучить документы в помещении общества «вживую»
- запросить у общества предоставить интересующие копии).
В обычной работе ООО участникам, как правило, не приходится пользоваться специальными правовыми процедурами. Обычно достаточно договориться с генеральным директором о встрече или запросить нужные документы по электронной почте. Лишь изредка возникает необходимость прийти на собрание пораньше, чтобы ознакомиться с документами за отчётный период, особенно если участников много.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской
Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен перечень обязательных для хранения в обществе документов.
Само же наличие права любого участника иметь доступ к информации о делах в обществе абсолютно и неограничено. Судебная практика по данным категориям дел исходит из того, что если участник на этапе подготовки к исковому заявлению не совершил ряд критических ошибок, суд удовлетворит такое требование практически без исключений.
Однако до суда такие требования участников доходят все же редко, в целом директора не скрывают информацию о сделках. Любое отклонение от такого обычного положения дел, на практике означает уже наличествующую эрозию в системе корпоративного управления, так как директор или контролирующий директора участник не допускает партнера по бизнесу до управления обществом. То есть, в этой точке приходится констатировать наличие корпоративного конфликта.
В том случае, если участник не готов мириться с лишением принадлежащихему корпоративных прав и готов отстаивать свои интересы, правоприменительная практика и действующее законодательство сформировали правила, предусматривающие права участника на ознакомления с документами общества и корреспондирующими обязанностями самого общества. С учетом своей практики участия в корпоративных спорах, мною обобщены следующие, наиболее часто встречающиеся вопросы и дано им правовое обоснование.
Лица, имеющие право требовать предоставление обществом информации и документов
По общему правилу, право требовать предоставления информации и документов общества может любой его участник, то есть то лицо, которое отражено в выписке
ЕГРЮЛ на момент поступления обществу такого требования, а в случае понуждения судом и на момент рассмотрения спора.
Вместе с тем, есть ряд исключений из общего правила:
ЕГРЮЛ на момент поступления обществу такого требования, а в случае понуждения судом и на момент рассмотрения спора.
Вместе с тем, есть ряд исключений из общего правила:
- Закон предоставляет право на требование информации вышедшему из общества участнику, то есть тому, кто был таковым и в последствии вышел из общества, но только в связи с тем основанием, при котором возник спор о размере выплаты действительной стоимости доли. При этом, участнику правомерно откажут в требовании, если размер стоимости такой доли установлен в рамках иного судебного процесса.
- Наследнику участника общества, которые на момент обращения с требованием не вошел в состав участников (и информация о нем не содержится в списке участников и ЕГРЮЛ) общество обязано предоставить документы и информацию об обществе, даже в случае, если действительная стоимость доли ему была уже выплачена.
- Члена коллегиального органа управления обществом также наделили правом на ознакомление с информацией об обществе.
Отказ в предоставлении информации и документов общества будет правомерен в случаях, если:
- участник уже запрашивал документы у общества и они были ему предоставлены,
- запрошенная информация за прошлые периоды явно не представляет экономической ценности,
- запрашивающий участник — конкурент общества или его аффилированное лицо, а сама информация отнесена к коммерческой тайне.
Иных расширительных или ограничительных толкований случаев ни закон,ни судебная практика не содержит. Однако стоит помнить, что суд может встать на сторону общества, если оно докажет явное злоупотреблением правом, удовлетворение которого может причинить правам общества или иным участником ущерб.
Требование участника общества о предоставлении информации
Для того, чтобы не дать обществу возможности отказать участнику
в предоставлении доступа к информации о делах в Обществе и его представителю в суде попытаться сохранить лицо, к заявлению следует приложить копию паспорта участника, а также выписку из ЕГРЮЛ и желательно в тексте заявления указать на документ-основание приобретения доли участника (реквизиты договора, по которому приобреталась доля или протокола об учреждении Общества).
Требование участника общества о предоставлении информации или копий документов общества необходимо направить заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
в предоставлении доступа к информации о делах в Обществе и его представителю в суде попытаться сохранить лицо, к заявлению следует приложить копию паспорта участника, а также выписку из ЕГРЮЛ и желательно в тексте заявления указать на документ-основание приобретения доли участника (реквизиты договора, по которому приобреталась доля или протокола об учреждении Общества).
Требование участника общества о предоставлении информации или копий документов общества необходимо направить заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
Закон не устанавливает требований к форме такого требования, однако, необходимо конкретизировать перечень запрашиваемых сведений, но при этом необязательно указывать точные даты и номера документов:
«Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать"
При наличии корпоративного конфликта, частым аргументом недобросовестного директора в суде выступает формула «мы получили требование участника, но нам нужно было уточнить некоторые детали по требованию, и мы в последний день направили по почте ответ, и его не получил участник». Для купирования таких ссылок в суде, рекомендуется в тексте требования указать свой адрес электронной почты и номера мобильного телефона с указанием обратиться с уточняющими вопросами и попросить продублировать ответ на требование и прислать номер трек-отправления, полученный на почте или у курьерской службы.
«Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать"
При наличии корпоративного конфликта, частым аргументом недобросовестного директора в суде выступает формула «мы получили требование участника, но нам нужно было уточнить некоторые детали по требованию, и мы в последний день направили по почте ответ, и его не получил участник». Для купирования таких ссылок в суде, рекомендуется в тексте требования указать свой адрес электронной почты и номера мобильного телефона с указанием обратиться с уточняющими вопросами и попросить продублировать ответ на требование и прислать номер трек-отправления, полученный на почте или у курьерской службы.
Документы и сведения, которое общество обязано предоставить участнику
Из анализа судебной практики по делам об обязании общества предоставить
сведения или документы, участник вправе потребовать следующий перечень документов, указав отдельные виды из списка и интересующие участника периоды, При этом надлежит иметь ввиду, что ни наличие в запрошенных документах персональных данных(например, работников организации), ни наличие в них коммерческой или иной охраняемой законом тайн не является основанием в их непредоставлении:
сведения или документы, участник вправе потребовать следующий перечень документов, указав отдельные виды из списка и интересующие участника периоды, При этом надлежит иметь ввиду, что ни наличие в запрошенных документах персональных данных(например, работников организации), ни наличие в них коммерческой или иной охраняемой законом тайн не является основанием в их непредоставлении:
- документы, подтверждающие госрегистрацию общества;
- устав общества;
- учредительный договор;
- решение о создании общества;
- ...
- положение о филиалах или представительствах общества;
- лицензии;
- заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;
- предписания, выданные органами государственной власти;
- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);
- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);
- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
- заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом);
- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
- документы по списанию дебиторской задолженности;
- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;
- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- штатное расписание общества;
- сведения о результатах аттестации рабочих мест;
- должностные инструкции работников;
- список работников общества;
- доверенности, выданные от имени общества;
- документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;
- табели учета рабочего времени;
- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа(например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);
- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;
- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);
- перечень основных средств;
- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;
- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
- сметы расходов;
- годовые отчеты;
- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);
- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;
- база "1С Предприятие" по ведению учета общества;
- налоговые декларации, расчет по страховым взносам;
- отчетность в СФР;
- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;
- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных
- и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;
- справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);
- список участников общества;
- справки о составе участников общества;
- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);
- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;
- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;
- бюллетени для голосования;
- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;
- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;
- справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном капитале ООО;
- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;
- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);
- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);
- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;
- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
- отчеты об амортизационных отчислениях;
- регистры аналитического налогового учета;
- регистры синтетического налогового учета;
- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;
- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;
- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;
- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;
- справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах
- с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;
- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;
- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;
- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;
- карточки с образцами подписей;
- акты оценки заложенного имущества;
- книга учета заложенного имущества;
- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;
- главная книга;
- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;
- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;
- выданные и полученные счета-фактуры;
- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;
- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);
- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- авансовые отчеты;
- книга покупок и книга продаж;
- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;
- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;
- карточка счетов бухгалтерского учета;
- сводная информация в разрезе складов;
- сведения по забалансовому учету имущества;
- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;
- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);
- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;
- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);
- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам;
- разрешения на вылов (добычу) водных биологических ресурсов, данные по вылову и отгрузке водных биологических ресурсов и произведенной из них продукции (с приложением первичных документов);
- документы, подтверждающие право на производство взрывных работ, связанных с добычей полезных ископаемых;
- судебные акты по спорам с обществом;
- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;
- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО;
- расшифровки сведений об основных средствах.
Период времени, за который участник вправе потребовать документы общества
По общему правилу, вытекающему из закона, общество обязано
предоставить участнику сведения или документы за текущий период деятельности общества, определенных 3 годами, предшествующими дате получения требования участника. Таким образом, участник может запрашивать любые документы за трехлетний период по своему усмотрению, если законом специально не установлен более продолжительный срок хранения отдельных видов документов.
предоставить участнику сведения или документы за текущий период деятельности общества, определенных 3 годами, предшествующими дате получения требования участника. Таким образом, участник может запрашивать любые документы за трехлетний период по своему усмотрению, если законом специально не установлен более продолжительный срок хранения отдельных видов документов.
Однако, стоит иметь ввиду, что в случае выхода участника из общества и при наличии спора о размере действительной стоимости доли, общество будет обязано предоставить только бухгалтерские документы, относящиеся к предшествующему отчетному периоду общества.
Порядок предоставления участникам общества информации и документов
Общество в течение пяти рабочих дней со дня предъявления участником соответствующего требования обязано предоставить ему документы, указанные в законе, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества или в ином месте, определенном уставом либо внутренним документом, который утверждается общим собранием или советом директоров и публикуется на сайте общества.
По требованию участника общество должно предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и пересылку по адресу, указанному участником. Устав общества либо внутренний документ, утвержденный общим собранием или советом директоров, может предусматривать предварительную оплату указанных расходов. В этом случае срок предоставления документов исчисляется с момента представления документов об оплате.
Срок предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, как и персональных данных сотрудников или сторон договоров, исчисляется не ранее чем с момента, когда общество и обратившийся участник подписали соглашение о конфиденциальности по форме, принятой в обществе. Во всех остальных случаях, такой срок определен 5 рабочими днями с даты получения обществом требования участника.
При этом, вне зависимости от указания на то в требовании участника, общество обязано заверить предоставляемые участнику документы печатью и подписью руководителя (либо ее факсимильным аналогом).
В случае, если участник затребовал проведение аудиторской проверки деятельности общества, общество обязано предоставить весь список сведений и документов, список которых затребовал привлеченный аудитор.
Срок предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, как и персональных данных сотрудников или сторон договоров, исчисляется не ранее чем с момента, когда общество и обратившийся участник подписали соглашение о конфиденциальности по форме, принятой в обществе. Во всех остальных случаях, такой срок определен 5 рабочими днями с даты получения обществом требования участника.
При этом, вне зависимости от указания на то в требовании участника, общество обязано заверить предоставляемые участнику документы печатью и подписью руководителя (либо ее факсимильным аналогом).
В случае, если участник затребовал проведение аудиторской проверки деятельности общества, общество обязано предоставить весь список сведений и документов, список которых затребовал привлеченный аудитор.
Требование предоставить информация и возможности судебной защиты
В случае, если участник определился с объемом и видами запрашиваемых документов общества, а также с отсутствием ограничений на реализацию своего права, рекомендую придерживаться следующего алгоритма действий:
3. Выждать разумный срок, с учетом времени получения требования, срока на изготовление копий документов и получения ответа от общества, учитывая при этом сроки доставки почтовых отправлений или курьерской доставки.
- Составить письменное требование в адрес общества, указав:
- наименование участника,
- сведения о переходе доли в уставном капитале общества (номер ГРН, содержащийся в выписке из ЕГРЮЛ),
- перечень документов,
- период за который запрашивается документы,
- порядок их предоставления участнику, например по адресу регистрации заказным письмом с описью.
3. Выждать разумный срок, с учетом времени получения требования, срока на изготовление копий документов и получения ответа от общества, учитывая при этом сроки доставки почтовых отправлений или курьерской доставки.
Если после совершения всех выше описанных действий участник не получил запрошенные документы общества, следует подготовить исковое заявление в Арбитражный суд по месту нахождения общества, который указан в выписке ЕГРЮЛ. Заменить место рассмотрение спора не получится в любом случае, поскольку это исключительная подсудность, определенная процессуальным кодексом.
К исковому заявлению приложить все необходимые документы, а также оплатить пошлину за рассмотрение искового заявления неимущественного характера в размере 6.000 рублей (с 8 сентября 2024 года размер пошлины повышен до 15.000 рублей). Такой размер установлен нормами Налогового кодекса и подлежит оплате по реквизитам, указанным на сайте Арбитражного суда.
Заявлять судебную неустойку за неисполнение решения суда рекомендую уже после принятия решения по основному делу и вступление его в законную силу. Закон не ограничивает право участника на заявление такого требования сразу в иском заявлении, однако, из практики следует, что суд примет решение о размере неустойки существенно выше если заявить после принятия основного решения.
Полагаю, что суд в таком случае уже воспринимает не в контексте двух лиц, у которых идет спор, а как на ответчика, который хитрит, и при этом не исполняет решение судьи, которые вынес решение.
После вступления в законную силу решения суда (либо истечении срока на обжалования, либо после изготовления постановления судом апелляционной инстанции), участнику следует запросить исполнительный лист в суде первой инстанции и направить его в адрес ФССП по месту нахождения участника и контролировать ход его исполнения.
Следует иметь ввиду, что само по себе возбуждения исполнительного производства еще не гарантирует его фактического исполнения, однако следует знать, что и практика выработала много способов воздействия на Общество при этом, но без юриста в этом случае участнику уже не обойтись.
К исковому заявлению приложить все необходимые документы, а также оплатить пошлину за рассмотрение искового заявления неимущественного характера в размере 6.000 рублей (с 8 сентября 2024 года размер пошлины повышен до 15.000 рублей). Такой размер установлен нормами Налогового кодекса и подлежит оплате по реквизитам, указанным на сайте Арбитражного суда.
Заявлять судебную неустойку за неисполнение решения суда рекомендую уже после принятия решения по основному делу и вступление его в законную силу. Закон не ограничивает право участника на заявление такого требования сразу в иском заявлении, однако, из практики следует, что суд примет решение о размере неустойки существенно выше если заявить после принятия основного решения.
Полагаю, что суд в таком случае уже воспринимает не в контексте двух лиц, у которых идет спор, а как на ответчика, который хитрит, и при этом не исполняет решение судьи, которые вынес решение.
После вступления в законную силу решения суда (либо истечении срока на обжалования, либо после изготовления постановления судом апелляционной инстанции), участнику следует запросить исполнительный лист в суде первой инстанции и направить его в адрес ФССП по месту нахождения участника и контролировать ход его исполнения.
Следует иметь ввиду, что само по себе возбуждения исполнительного производства еще не гарантирует его фактического исполнения, однако следует знать, что и практика выработала много способов воздействия на Общество при этом, но без юриста в этом случае участнику уже не обойтись.
Правовая база, применяемая к спорному вопросу
Информационное письмо ВАС РФ №144: разъяснения по корпоративным спорам
Анализ информационного письма Президиума ВАС РФ №144 от 18 января 2011 года. Ключевые разъяснения по корпоративным спорам и их применение в судебной практике.
Право участника на информацию: обобщение судебной практики по ООО
Судебная практика по требованиям участников о предоставлении корпоративной информации. Обзор ключевых решений и тенденций в правоприменении.
Иски о предоставлении документов ООО: судебная практика и позиции судов
Анализ судебной практики по искам участников ООО о предоставлении корпоративных документов. Позиции судов, успешные стратегии и типичные ошибки.
Истребование документов ООО: подборка ключевых судебных решений
Ключевые судебные акты по спорам об истребовании корпоративных документов. Обзор позиций судов различных инстанций
Если вам нужна помощь корпоративного юриста
или возникли сложности в получении документов общества
Последние статьи
Этот сайт использует cookies для обеспечения функционирования
Контактная информация
ИП Коновалов Данил Андреевич
ИНН 380121726967
ОГРНИП 323784700219046
г. Санкт-Петербург, Горная ул. 27
+7(953)375-21-88
ИНН 380121726967
ОГРНИП 323784700219046
г. Санкт-Петербург, Горная ул. 27
+7(953)375-21-88
© 2025 DokumentiObschestva.ru
Все права защищены. Сайт не является публичной офертой.
Все права защищены. Сайт не является публичной офертой.
