Выход участника из ООО: порядок, документы и выплата доли

Выход участника из состава общества с ограниченной ответственностью – это один из способов прекращения его участия в юридическом лице. Доля в уставном капитале общества, по своей правовой природе, является имуществом, от права на которое участник может отказаться, путем отдельного волеизъявления. С момента направления нотариального заявления, право вышедшего участника прекращается, а у самого общества возникает корреспондирующая обязанность выплатить участнику действительную стоимость доли.

По своей правовой природе, заявление о выходе участника из общества(ООО) — это односторонняя сделка. При этом, оно сопровождается необходимостью совершения действий как со стороны самого участника, так и со стороны покидаемого им общества.

Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника, если только иной срок не предусмотрен уставом. Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.
Однако, если уменьшить уставный капитал невозможно из-за того, что тогда он станет меньше минимального, определенного законом, то действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала обществ. Но, если в период выплаты появляется обязанность выплатить еще действительную стоимость другой доли, то указанную разницу распределяют для выплаты каждой действительной стоимости пропорционально размеру долей.
Оплата действительной стоимости доли предусмотрена по общему правилу денежными средствами, но с согласия вышедшего участника ему может быть передано имуществом в натуре, стоимость которого равна действительной стоимости доли.
Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к нему доли вышедшего участника.

💡 Верховный Суд разъяснил, что при расчете чистых активов необходимо учитывать имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента, когда участник потребовал выкупа доли, при этом какие-либо повышающие или понижающие коэффициенты использовать нельзя, что ранее использовалось в судебной практике. Для расчета размера действительной стоимости доли рекомендую привлечь независимого специалиста и подготовить его письменное заключение.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если:

• на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
• в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При возникновении любой из таких ситуаций Общество обязано уведомить участника до наступления срока выплаты письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление:

• о восстановлении его в правах участника общества или
• отказ от выплаты действительной стоимости доли.

В противном случае, общество не сможет само восстановить вышедшего участника в правах участника, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного производства Арбитражным судом по месту нахождения общества по требованию вышедшего участника о ее взыскании, в том числе с требованием о начислении на сумму долга проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами с момента возникновения у общества обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли.

Выход участника из ООО — процедура, требующая точного соблюдения формальностей.
Чтобы избежать ошибок:

• заранее проверьте положения устава,
• обратитесь к нотариусу,
• а расчет действительной стоимости поручите специалисту.

Это поможет защитить ваши имущественные права и минимизировать юридические риски.

Подробнее о Налогообложении при выплате участнику ООО действительной стоимости доли