Распределение доли, принадлежащей обществу в ООО

⏳ Общество обязано распределить долю, перешедшую к нему, в течение одного года с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. При пропуске срока доля подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала общества.

⚠️ Порядок безвозмездного распределения доли между участниками доступен, если доля, принадлежащая обществу, была оплачена ее первоначальным владельцем или им предоставлена компенсация, то общество может безвозмездно передать такую долю всем своим участникам пропорционально размеру их доли. Решение об этом принимается общим собранием участников общества простым большинством голосов, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.
Нотариально удостоверять такое решение не требуется, однако не следует забывать о предъявляемых законом к такому решению и включить в него:
1)    полное наименование общества, ОГРН, ИНН, юридический адрес;
2)    дату, время и место принятия решения;
3)    Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение о распределении доли, принадлежащей обществу;
4)    информацию о принятом решении, в частности:
- сведения о доле, которая распределяется, а именно полное фирменное наименование общества, размер доли и ее номинальная стоимость;
- способ распределения (безвозмездное распределение участникам общества).
К заявлению о внесении сведений в ЕГРЮЛ и способе подачи, закон отдельных требований не предъявляет, следуйте общему порядку к его подаче в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию. Однако, в случае реализации участником своего преимущественного права на покупку доли, подать заявление о регистрации в налоговый орган может только нотариус.
Обратите внимание, что у участника при таком способе возникает доход в натуральной форме, а организация признается налоговым агентом по НДФЛ. Налоговую базу по НДФЛ следует рассчитывать на дату получения доли, то есть по рыночным ценам. Рыночная стоимость может быть определена как действительная стоимость доли (то есть соответствующая часть стоимости чистых активов общества) или установлена независимым оценщиком, что следует из письма Минфина России от 02.12.2014 N 03-04-07/61655). Налог удерживается с рыночной стоимости доли, как правило, за вычетом необлагаемой суммы.

⚠️ Общество может продать принадлежащую ему долю в уставном капитале своему участнику на основании единогласного решения общего собрания участников общества. Но если доля продается всем участникам пропорционально размеру их долей, то решение принимается простым большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом. Порядок оформления решения и требование к заявлению о государственной регистрации изменений, аналогичен к порядку безвозмездного распределения доли участникам.
Составлять договор купли-продажи доли в данном случае не обязательно. Это связано с тем, что все сведения о покупателе доли, а также сведения о цене доли, как правило, указываются в решении. Кроме того, закон не требует нотариального удостоверения договора в такой ситуации и его представления в комплекте документов для госрегистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ, но при желании можно его составить и я рекомендую это сделать.

⚠️ И последний способ - продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале на основании единогласного решения общего собрания участников общества.
Продавая третьему лицу долю в уставном капитале общества, можно заключить договор путем составления единого документа в простой письменной форме. Нотариально удостоверять договор в данном случае не требуется. Также договор можно заключить, например, путем направления оферты и ее принятия (акцепта) или осуществления конклюдентных действий, направленных на заключение договора (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).
Для продажи доли, принадлежащей обществу, третьему лицу необходимо принять решение общего собрания участников общества. Если в обществе один участник, то ему достаточно оформить решение в письменной форме и удостоверить свою подпись на нем у нотариуса, если устав или ранее принятое и нотариально удостоверенное решение не содержит иного способа подтверждения принятых решений.
Если в уставе есть положение, запрещающее продажу доли третьим лицам, нужно принять также решение об исключении из устава общества данного положения и об утверждении изменений в уставе (о принятии устава в новой редакции). Такое решение принимается не менее чем 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.